侯景字万景，北魏怀朔镇（今内蒙固阳北）人，是一个鲜卑化的羯族人，早年做过怀朔镇功曹史，和北齐开国皇帝高欢是好朋友。
北魏末年，北方大乱。侯景投到尔朱荣部下，曾任先锋，在镇压葛荣起义中立过军功，被提拔为定州刺史，开始有了一些名气。高欢灭尔朱氏，侯景又归了高欢。因为是少年时代的好友，高欢对他很器重，任为丞相长史、兼定州刺史。后来又陆续当过尚书右仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，将兵十万，专制河南，成为高欢最为得力的帮手。
侯景模样并不起眼，右足偏短，曾被人骂为跛足。骑马射箭不是他的长处，但为人聪明而善于谋略；虽然生性残暴，但治军严整，掳掠所得都赏赐将士，因而部下都愿意为之卖命，奋勇作战。高欢手下高敖曹、鼓乐等将领都是勇冠一时的名将，侯景却不把他们放在眼里，说他们勇而无谋。
侯景早就有横行天下的野心。他对智勇双全的高欢还算尊重，对其子高澄却很不服气，曾经对人说：“高王（指高欢）在，吾不敢有异心。王死之后，吾不能与鲜卑小儿共事！”高澄对此当然也不无察觉。
中大同二年（公元547年）正月。高欢病危，见儿子高澄忧心忡忡，问道：“你如此忧虑，好像不单是因为我生病之故，是因为担心侯景叛变吗？”高澄点头称是。高欢又说：“侯景专制河南有14年之久，常有飞扬跋扈之志，我虽能用他，你却难以驾驭。能敌侯景的，惟有慕容绍宗，我故意不提拔他，就是为了留给你去用的。”面授机宜之后不久，高欢便一命呜呼了。高澄立刻以高欢名义写信召侯景回邺都，想夺他的兵权。却不知道侯景曾与高欢约定，凡高欢亲书都要加小点作为记号，如今侯景见来书没有小点，知是伪书，又听说高欢病危，便不服调遣，拥兵自固。同时派人上表梁武帝，表示愿以河南十三州之地归附梁朝。武帝不顾群臣反对，决定接受，授侯景为大将军、河南王，都督河南北诸军事、大行台。并于三月派羊鸦仁等率兵3万运粮接应侯景。梁兵还未来到，东魏已经派兵来攻，侯景又向西魏求救，宇文泰知道侯景奸诈多变，一面接受归附，一面派大军陆续接收侯景占据的七州十二镇，并要求侯景入朝长安。侯景见东西从魏都得不到什么便宜，于是决意归降梁朝。武帝于八月派侄儿萧渊明率梁军主力5万北伐东魏，梁军在彭城南18里的寒山堰被慕容绍宗所率东魏大军战败，几乎全军覆没，主帅渊明也被俘虏。侯景在谯城与慕容绍宗相持数月之后，也因粮尽而败，带着800步骑赚开了寿阳城，梁武帝只得让他当了南豫州刺史，镇守寿阳。
东魏在得胜以后，让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示愿意交换俘虏，以通和好。以此来挑拨梁朝与侯景的关系。侯景得知之后，接连上表反对武帝与东魏交好，武帝一心只想求和，置之不理。侯景又伪造东魏书信，派人送往梁朝，要求以贞阳侯换取侯景。武帝不知是计，复书答应：“贞阳旦至，侯景夕返。”侯景得书，对左右说道：“我早就料到吴老公薄心肠！”其心腹王伟也说：“如今坐听亦死，举大事亦死，只有靠大王想法谋取生路了！”侯景于是开始积极准备叛乱。
侯景得知梁武帝侄子萧正德一直心怀不满，阴谋夺取帝位，便派人与萧正德联络，表示愿意拥戴他为帝，萧正德亦同意作为内应。太清二年（公元548年）八月，侯景遂起兵叛乱，取谯州、攻历阳，于十月兵临长江。
梁武帝不知萧正德与侯景勾结，命正德为都督京师诸军事，负责保卫建康。萧正德乘机派数十艘大船，把侯景从北岸的横江接运到南岸的采石，这时，侯景还只有马数百匹、兵8000人。
侯景迅速进围台城，到第2年（公元549年）三月，台城被围已近五个月。当初城内有二万兵卒，如今饿死的加战死的去了六七成，尚能作战的4000人也都骨瘦如柴，直喘粗气。城内横尸满路，无人收拾。各路援军虽然云集在建康周围，不下二三十万之多，兵力远远超过侯景之兵，然而，各军将帅号令不一，大都观望不战。侯景见状，全力攻城，终于攻陷台城。
侯景进建康前，已于太清二年十一月立萧正德为帝。进建康后，有了更理想的傀儡萧衍，便把萧正德降为侍中、大司马，自任大都督中外诸军事、录尚书事，掌握军政大权。不久又嫌萧衍不听话，把他软禁起来，连饮食也加以裁减，只有两个月工夫，就把这个86岁的吴老公活活饿死。然后，又立太子萧纲当了傀儡皇帝，为简文帝。侯景自己当相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，又娶了简文帝之女溧阳公主为妻。大宝元年（550）三月过楔节，侯景请简文帝在乐游苑设帐宴饮三日。简文帝回宫之后，侯景便与公主一起在御床上南面而坐，令群臣列坐左右侍宴，试尝了一次当皇帝的滋味。
侯景本以为南朝怯弱，容易攻取，打算先取了梁朝，再拓定中原，然后称帝。可是形势的发展却和他的愿望相反，在江南各地的征战遇到了猛烈的抵抗。大宝二年（公元551年）夏巴陵一战，主力被歼，猛将多死，别说拓定中原，连在建康还能待多久都成了问题。因此，侯景决定及早篡位。
按照历来改朝换代总要先行废立的惯例，侯景先在大宝二年八月废了简文帝，另立豫章王萧栋为帝；十月，又命人用土囊将简文帝压死。十一月，迫萧栋禅位，正式当皇帝，改元太始，国号汉。
侯景为了建立和巩固自己的统治，采取了一系列措施。他下令把原先被没为奴隶的北方人统统释放为身份自由的平民，并且提拔他们担任各种官职。朱异家中有个脸刺字的奴隶带着同伴前来投奔，侯景封他为仪同，并把朱异家产全部赏赐给他。这一下轰动了建康内外，三天之内，就有成千个奴隶前来参加侯景的队伍，侯景一一给以优厚的待遇，使他们个个感恩戴德，愿意为之效命。
侯景还重用逃到南朝来的北方人，利用他们来统治江南人民，光北魏宗室元氏就有10多人被封王。
侯景对于江南人民的反抗，加以残酷的镇压。他攻破东府城时，把守城将卒三千人全部杀死。在他的督导下，诸将每次胜仗之后，便专以焚掠为能事，视杀人如儿戏。他进入建康后，在石头城立了一个大舂椎，谁敢于反抗，便将其放进捣杀。又造了个大咺碓，把犯人由脚到头，寸寸斩断。还逼建康市民围观，以此威吓百姓。又严禁二人以上交谈，违者不仅本族受罚，连妻子一族也要受株连。
建康盛时曾是一个拥有28万余户、上百万人的繁华城市，经过这次战乱，存留下来的人连百分之一二都不到。本来最富庶的东土会稽一带，经过侯景的攻掠破坏，在大宝元年（公元550年）也出现了从未有过的大饥荒，十之七八的人被饿死，连草根树叶都被扒光吃净。繁华的江南大地竟出现了千里绝烟、人迹罕见、白骨成堆的惨景。南朝的社会经济遭到了严重的破坏。
迁居江南的北方士族也遭到严重的打击。据北齐颜子推记载，晋初南下的百余家北方北方士族，凡是在建康的，经过侯景之乱，已经覆灭略尽。而那些散处各地的高门士族，因为骨脆肤柔、体羸气弱、不堪行走、不耐寒暑，在战乱中死去的为数也不少。江南士族势力的进一步衰落，和侯景之乱是有一定关系的。
侯景虽然占据了建康，却并未能征服整个江南。在向各地扩张过程中，他遇到了梁军和各地地主武装的强烈抵抗。大宝二年（公元551年），侯景攻陷江州、郢州之后，乘胜西进，水军号称20万，旌旗千里，声势之盛为南朝所未见。可是进至巴陵，便被萧绎大将王僧辩击败，侯景得力猛将宋子仙等被杀，任约等被俘。侯景从此一蹶不振。
第二年（公元552年）二月，王僧辩与陈霸先在白茅湾会盟，誓师东下。三月，在姑熟的江中水战，侯景大将侯子鉴部被歼，梁军进抵建康。侯景亲率万余人拼死抵抗，亦被击败。
侯景在晋陵收得部分残兵后，前往吴郡，在松江被梁将侯瑱追上，所将战船200艘、兵卒数千人全部消灭。侯景无法，把两个儿子推到江中溺死，带着心腹数十人坐一条船，打算沿江东下入海逃命。途中，跟随他东走的羊侃之子羊鹍乘其入睡之时，令舵工调转船头，将船驶回京口。船至胡豆州（今江苏镇江北），侯景一觉醒来，询问岸上之人，得知旧部郭元建还在广陵，便命船直驶广陵，企图依托郭元建之兵东山再起。这时，羊鹍已拔刀在手，一面叱令船工继续驶往京口，一面用长矛将侯景刺杀。其尸送到建康，王僧辩命人将首级传送江陵，截其手送往北齐，又暴尸于市。