梁武帝名萧衍，字叔达，南兰陵中都里（今江苏武进西北）人。仕齐至雍州刺史，后因齐统治集团内乱而起兵，于齐中兴二年（公元502年）禅代称帝，建立梁朝，在位达48年之久，是南朝在位时间最长的一个皇帝。
萧衍出身于贵族之家，其父萧顺之是齐高帝族弟，因功封临乡县侯，历官侍中、卫尉、领军将军等。宋大明八年（公元464年），萧衍生于秣陵县同夏里三桥宅。
萧衍自幼酷爱读书，博学多通，加上天资聪颖，年纪轻轻就在文学方面展露头角。当时与之交往甚密的有沈约、谢眺、王融、范云等7人，他们经常出入于竟陵王萧子良的西邸，被世人称为“八友”。八友之中文才以沈约最长，有《宋书》、《齐纪》等书传行于世，然而若论胆略才识，却又首推萧衍。
萧衍因出身贵族之家，初入仕途，便当了卫将军王俭的东阁祭酒。王俭一见萧衍，立即感到他谈吐不凡，便对他特别器重，请他当上了户曹属官。由于萧衍办事果敏，深得上司同僚敬重，所以不久便当了随王镇西谘义参军。其后三年曾回建康为父守丧，期满后拜太子庶子、给事黄门侍郎等职。
永明十一年（公元493年），齐武帝病重，王融打算趁武帝去世之机立萧子良为帝，私下已经准备好了武帝遗诏。后来，王融事败，被下狱赐死。此事萧衍早已推知，范云由是益知萧衍才识非浅，不禁对他更加敬佩。
齐朝新皇帝即位后不问政事，只知饮酒作乐，纵欲怙非，不肯从谏。萧鸾气愤不过，决定将其废去，另立新主，遂召萧衍商议。萧鸾首先开言：“现在主上失德，我已决意废旧立新。”萧衍说道：“废旧立新是件大事，恐怕会引起诸王反对。”萧鸾说：“我看诸王大都庸弱无能，不足为虑。只是随王子隆，有文有武，现又据荆州要地，如能将他召回京城，事情就好办了。不过，他不一定肯来，怎么办才好呢？”萧衍答道：“随王虽有美名，其实也是草包一个。他手下没有什么谋士，所依靠的只有司马垣历生、武陵太守卞白龙而已。这两人都是唯利是图之辈，如果能给他们高官厚禄，没有不肯来的！至于随王，届时只须信函一封，便可把他召来了！”萧鸾深以为然，遂依计而行，于隆昌元年（公元494年）夏天废去郁林王，另立新安王，仅隔三月，又自立为帝，是为齐明帝。萧衍因在齐朝这场宫廷政变中立了功被封为中书侍郎，接着又迁为黄门侍郎，以其运筹帷幄之才，取得了一定的政治地位。
次年，北魏孝文帝亲率30万大军循淮河东向直攻钟离，齐明帝遣左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业率兵救钟离，又闻刘昶、王肃率众20万攻义阳，平北将军王广之与萧衍奉命率兵往救义阳。王广之引兵距义阳百余里，众军听说魏军强盛，都不敢前进。萧衍遂自请先进，广之乃将手下精兵拨出一部分给萧衍。萧衍领兵乘黑夜悄悄由小道直抵贤首山，离魏军仅隔数里，将旗帜遍插山上。天明，义阳城中望见援军，勇气倍增，立即出城攻打魏营，并因风纵火，烟焰冲天。萧衍亲自扬麾擂鼓吹角，众军奋勇向前，魏军突遭内外夹击，支持不住，被迫逃窜。萧衍回都，因功拜太子中庶子。
建武四年（公元487年）深秋，魏军再次攻齐，连下新野、南阳，兵锋直达雍州。齐明帝连派萧衍和左军司马张稷及度支尚书崔慧景等率兵救援雍州。次年三月，崔慧景与萧衍转战至雍州西北的邓城，恰遇魏军数万铁骑忽然到来，将小城团团围住。萧衍见城中缺粮少械，遂与慧景商议：“我军远来，本已饥饿疲惫不堪，如果再知道城中缺粮，一定会发生兵变。依我之见，倒不如趁敌军初到，仗着锐气，冲杀一番，或许能够挽回局面。”慧景心中发怯，但又不好表露，只是敷衍道：“北方游虏，从不夜间围城，待天晚自会退去。”不想魏兵愈来愈多，大有拔城之势。崔慧景见形势不妙，竟从南门带其部曲逃走，其余各部见没了总指挥，也都相继逃跑。萧衍禁遏不住，只好令将军刘山阳率领数百人断后，且战且退。过闹沟时，沟上木桥皆被踩断，齐军争着过沟，自相践踏，再加上北魏追兵从后面射箭，齐兵死伤无数，好容易逃至樊城，才得以因城固守。此次战后，齐明帝为加强雍州防务，特选萧衍为辅国将军兼领雍州刺史。萧衍因此有了一块坚实可靠的根据地，为以后夺取萧齐天下奠定了基础。
明帝萧鸾在位5年就因病而死，太子宝卷继位，是为东昏侯。东昏侯即位以来，诛杀大臣无数，文武群臣皆不自安，江州刺史陈显达起兵反叛，不过数日即被扫平。豫州刺史裴叔业闻此大为惊疑，便遣亲信马文范潜赴襄阳，问萧衍自安之计，萧衍回复说：“如果朝廷确实怀疑将军，我看不妨将家属送至都城，作为人质。万一朝廷意外相逼，可将所部两万兵马直出横江断他后路，则天下事可一举而定。如若将军北投魏主，他必然会派员接收，而另置河北一州给将军，试问河南公还能当得成吗？”裴叔业闻报仍然犹豫不定，一面遣子芬之人质于建康，一面又暗地派人与魏相通。后芬之自己逃回寿阳，叔业乃奉表降魏，魏封叔业为兰陵郡公、征南将军，仍领豫州刺史，都督豫雍等五州军事。齐朝闻报，遂遣萧懿为豫州刺史，负责征讨叔业事宜。
萧衍得知萧懿出兵，连忙派亲信虞安福前去游说，让其倒戈讨伐昏君，无奈萧懿不听。平定叔业之乱后，齐廷拜萧懿为尚书令，其弟萧融并有威权。时东昏侯经常出宫，游戏无度，有人劝萧懿趁其出门时举兵废之，懿又不听。十月，东昏侯赐药令萧懿自尽。
不久，萧懿凶信传至襄阳，萧衍即于当夜请张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等来府中商议废昏立明之事，大家闻听，踊跃欢呼，于是当即建牙集众，得甲士千余人，马千余匹，船3000艘，从此便开始了又一场夺皇位的战争。时间是永元二年（公元500年）十一月。
东昏侯知雍州情形后，当即下令辅国将军刘山阳率兵3000人至荆州，与南康王宝融会师攻袭襄阳。萧衍探得情报，派参军王天虎由雍州去江陵，沿途给各州府送去书信，内容都是“山阳西上，将要攻袭荆雍二州。”时南康王年方13岁，以萧颖胄为长史，大小事皆决于萧颖胄。天虎去后，萧衍对众将佐说：“荆州风俗向来惧怕襄阳人，再加有唇亡齿寒之虞，萧颖胄一定会与咱们合作。这样，我们合荆、雍之兵，鼓行而东，就是韩信、白起再生，也不能为建康谋划了！”谁知颖胄得书，却是迟疑不决，萧衍乃复命天虎带书信再赴荆州。天虎既行，萧衍密对张弘策说：“用兵之道，攻心为上。上次派天虎去荆州，沿途州府皆有书。今令天虎急赴荆州，只给颖胄兄弟两封空函，与他人只说‘天虎口传’，而人问天虎，天虎却不知所答。天虎是颖胄的心腹，人必以此疑颖胄与天虎共隐其事。刘山阳惑于众口，必然也会怀疑颖胄，如此仅凭两封空函即可收服荆州了！”
果然萧颖胄杀刘山阳后，将其头给萧衍送去，两人经商议决定即时起兵。
为了号召天下，萧衍上表南康王宝融，请其自上尊号，宝融不许。萧颖胄遂使建康降将托称宣德太后敕令，谓南康王应承皇祚。宝融至此才答应等第二年春天受命。
中兴元年（公元501年）春天，南康王宝融称相国，命萧颖胄为左长史，号镇军将军，萧衍为征东将军。萧衍乃兵发襄阳，二月至竟陵（今湖北潜江西北），命王茂、曹景宗为前军。
三月，南康王宝融即位于江陵（今湖北江陵），是为和帝，改元中兴。萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，都督征讨诸军。时萧衍驻于夏口，和帝派御史中丞宗央慰劳衍军。萧衍部下宁朔将军庾域私下对宗央说：“主帅黄钺未加，如何能总率侯伯？还请你代为主帅请命。”宗央还江陵报与和帝，不久和帝即遣颖达来助萧衍，并传敕假衍黄钺。萧衍欣然领命，遂出沔江，命王茂、萧颖达等进逼郢城。郢城守将薛元嗣不敢出战，只是闭城严守，并遣使至建康求援。诸将皆欲取城，萧衍不许。
如此两月，倏忽即过，郢城虽未攻下，但萧衍胸有全图，并不着急，静候时机。
东昏侯派军将吴子阳等进军武口，救援郢州。消息刚到，萧衍即令军将梁天惠等屯涣湖城，唐修期等屯白阳垒，夹岸相对，以待东军到来。子阳见势，驻军加湖，距郢城约30里，依山傍水，筑寨自固。萧衍命王茂率师夜袭，子阳不备，败逃而去。鲁山守将房增寄本已有病，闻此消息不日即死。余部推孙乐祖为首，继续防守，无奈粮草已尽。萧衍一面派军截其归路，一面致书劝降，孙乐祖左右无计，只好举城归顺。此时郢城已闭门二百余日，疾病流行，士民男女10万人仅余二三万人。薛元嗣见援兵已去，鲁山又降，也只好出降。
诸将至此连战数月，皆欲于夏口休整，萧衍反对，说：“我们现在不乘胜直指建康，更待何时！”张弘策、庾域等表示赞同。于是诸军即日上道，由弘策谋划军旅事宜，一切安排极为妥当。
这年十月，萧衍率军抵达建康城下，于朱雀桥南同齐军展开激战，直杀得天昏地暗，日月无光。齐军遂土崩瓦解，衍军乘势入石头城，筑起长围，将齐宫城围得水泄不通。
齐朝当此危急之时，茹法珍等尚不忘进谗：“宫围不解，全是大臣不用心造成，这样的文臣武将真该杀他几个才对。”征虏将军王珍国闻言非常气愤，即密派亲信持一明镜送给萧衍，意为“其心可鉴”；萧衍会意，取“二人同心，其利断金”之意，将一断金交来人报于珍国。珍国即与兖州刺史张稷合谋，于夜半带兵入云龙门，至含德殿，将正在笙歌夜饮的东昏侯宝卷杀死。然后召文武百官，令于降书上署名，又用黄油裹东昏侯头，交国子博士范云送给萧衍。范云为西邸八友之一，一向与萧衍非常友好，此时即留萧衍处谋划。萧衍接到降书，马上派弘策先行入宫，封存府库图籍，并收潘妃及嬖臣茹法珍、梅虫儿等41人。然后萧衍入屯阅武堂，连下三令，其一为大赦天下，“凡昏制谬贼，淫刑滥役外，可详检前原，悉皆除荡”；其二为“东昏时诸诤讼失理，及主者淹停不时施行者，精加讯辩，依事议奏”；其三为“收葬义师，瘗逆徒之死亡者。”
萧衍占领建康后，即派诸将征讨四方，各地刺史、太守相继投降。次年正月，迎宣德太后入宫，临朝称制，进萧衍为大司马，都督中外诸军事，可以带剑上殿，无需叩拜仪式。其时萧颖胄已经因萧衍战无不克自己却无所建树，忧愧生成而死，萧衍由此掌握全部军国大权，下一步就要废主宝融，受禅称帝了。
萧衍当上大司马，已是众望所归，登基称帝似乎已经不成问题。但萧衍仍不敢贸然行事，故也不好向臣下提起。一日骠骑司马沈约转弯抹角谈及此事，萧衍装做不明其意，故意含糊其辞，挡了过去。又一日，沈约干脆明白提出其当继承大位。萧衍听了，沉默半晌，才说：“且待我三思。”过了一段时间才应允。沈约出去后，萧衍又召见范云告知此事，范云意思与沈约大致相同，萧衍大喜，即让范云与沈约明早一同来见他。
次日，沈约先至朝殿，见范云尚未到来，竟先行进入。萧衍即令沈约负责筹划代齐事宜，沈约从怀中取出三纸，一为加九锡文，一为封梁王文，第三纸竟是内禅诏书，萧衍大为惊叹，没有更改一字即表示同意。范云来到殿门，不见沈约，乃徘徊于寿光阁外，后经问明殿门卫士，才知沈约已经先入，心中很不是滋味。又过了一会，沈约出来，举手向左，就是将来让范云为左仆射的意思，范云解此意，当然转惊为喜。这时萧衍又将范云召入，将沈约所制三文交给范云，范云亦赞叹不已。
过了几日，即有诏进大司马萧衍位相国，总百揆，领扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼，置梁国百司。萧衍先是上表不从，至二月见无人出面反对，才欣然接受诏命。此时有湘东王宝晊，早在东昏侯受诛时就冀望能登上帝位，谁知后来只当了个太常，心中很是不满。至萧衍进位相国，更是口吐怨言。事为萧衍所知，当即诬称宝晊谋反，将宝晊及弟宝贤尽皆杀死。又过数日，和帝再下诏增封梁公十郡，进爵为王，所有梁国要职，皆仿天朝成制。萧衍以沈约为吏部尚书兼右仆射，范云为侍中。
范云没当上左仆射，心中怏怏不乐，伺机于萧衍受禅时再立一功。谁知迁延几十天，竟不闻萧衍再提受禅之事。细究其因，原来萧衍入宫之后，除东昏侯的潘贵妃被领军王茂诛杀之外，尚有余妃和吴淑媛两个美女，全都被萧衍据为己有。由是萧衍竟为女色所迷，所有政事一概置之度外了。范云对此非常着急，遂特邀领军王茂一同入殿来见萧衍，向其陈明抓住时机代齐自立的利害。萧衍听后乃决计篡齐，准备受禅。为清除称帝隐患，萧衍又借口邵陵王宝信、晋熙王宝嵩、桂阳王宝贞3人与湘东王宝晊谋反有关，于一日之内下令自尽。其时三王年龄都不过10岁上下。另有庐陵王宝玄，软弱无能，忧惧而死。再就是鄱阳王
宝寅，年方16岁，跳墙逃出，昼伏夜行，最后到达寿阳，被北魏扬州刺史王澄收留。至此，明帝诸子仅剩下晋安王宝义和齐和帝宝融。萧衍这才奉表宝融，请其东归建康。宝融乃诏令萧衍之弟萧儋为荆州刺史，都督荆、湘等六州军事。萧儋虽年纪不大，但却少年老成。当时荆州正处军旅之后，公私空乏，他励精图治，广屯田，省力役，体问兵死之家，诚接天下贤士，于是人人得尽其意，民心尽归萧氏。及至宝融启程，朝野东西遥相呼应，声称上天之意，已欲萧衍为帝。又作“行中水，为天子”的谶语，让各地儿童传唱，造成舆论攻势。宝融手下中领军夏侯祥接沈约、范云书，教他迫帝禅位。在此态势下，夏侯祥见风使舵，至姑熟（今安徽当涂）逼齐和帝下诏禅位。和帝之诏到了建康，宣德太后亦下令表示同意，萧衍至此反故作谦恭之态，几次抗表谦让，于是豫章王元琳率齐宫819人，范云领梁臣117人，一并再三上书称臣，乞请践祚，太史令蒋道秀陈天文符谶64条，萧衍才勉强接受。于是选吉日良辰，即位南郊，祭告天地，登坛受百官朝贺。改齐中兴二年为梁天监元年，大赦天下。时间为公元502年。
萧衍即位次日，下诏废齐和帝宝融为巴陵王，居姑熟，一切礼遇皆仿齐初。又下诏封诸弟为王，沈约为尚书仆射，范云为吏部尚书，其他文武百官亦各有封赐。封官设职完毕，萧衍即遣亲信郑伯禽赴姑熟，以生金进巴陵王，杀之。萧衍托称宝融暴亡，追尊为和帝，按皇帝之礼大殓，将其葬于安陵。又下诏改晋安王宝义为巴陵王，仍奉齐朝宗祀。宝义自幼有废疾，口不能言，故于明帝诸子中独能得全。
萧衍登基之初，鉴于齐亡教训，总是勤于政务，孜孜不倦。即令寒冬腊月，也是五更即起，批改公文，以至于双手皴裂。又注重纳谏，特诏令于东府前谤木、肺石旁各置一函，凡布衣处士，欲指陈时事，有所建议，可投书于谤木函中；凡功臣才士，如有功劳未达，才不尽用，可投书于肺石函中。萧衍还倡勤俭。“一冠三载，一被二年”，其所用衣物，均已洗濯数次，平常吃饭只以菜蔬豆羹粝食为主。并且每日只吃一餐，遇有事务繁忙，便喝点稀汤充饥。每当简选长吏时，务必求选廉平，并亲自于殿前召见被选者，勉之以为政清廉之道。又特下诏全国，如小县令有才干政绩者，即迁大县；大县令有才干政绩者，即迁二千石。当时朝臣中有二人皆以廉洁著称，遂分别提拔为内史、太守。由是上行下效，吏治有了不少起色。
萧衍和历代君主一样，也对开国元勋大加疑忌。梁朝开国功臣首推张弘策、范云和沈约。张范二人开国之初即相继谢世。惟沈约是萧衍好友，又助萧衍受禅登基。本应好好重用，但事实却非如此。萧衍先是重用徐勉、周舍，又继之以重用谢朏，最后起用寒士朱异，让其执掌权要20余年，惟沈约不但不被重用，还常被诃责，不久即病重而死。
萧衍对开国元勋如此刻薄，对皇室权贵却是恩礼优加，关怀备至，甚至显得愚懦不堪。这突出表现在对其弟萧宏和其子萧综的态度上。
临川王萧宏是萧衍的六弟，其人“奢僭无度”。萧衍尽管知道萧宏曾藏匿杀人凶犯，欲财聚货，甚至派人刺杀自己，但对萧宏并不追究，仍封官加职。然而，不久，萧宏变本加厉，肆意妄为，竟与萧衍之长女永兴公主勾搭成奸，而且两人密谋篡逆，派二僮行刺萧衍，不料二僮稍事磨蹭，错过时机，被舆卫捉住斩首。永兴公主自觉无颜再见父亲，回宫即自尽身亡。临川王萧宏闻知事败亦忧惧成疾，不久亦死。
豫章王萧综是萧衍次子，其生母吴淑媛是齐东昏侯宫姬，萧衍纳之为妃后，极为宠爱，仅七月即生萧综。天监三年（公元504年）封为豫章郡王，邑二千户，至普通二年（公元521年），入朝为侍中，镇右将军。吴淑媛色去宠衰，心怀怨望，便将随萧衍七月生综之事告知萧综，综由此认为自己是东昏侯之子。普通元年（公元525年），魏元法僧降梁，陈庆之等为之接应，结果被魏所败。萧衍乃命萧综出镇彭城，都督诸军。不久魏调临淮王为东道行台，率兵进逼彭城。萧衍恐怕萧综失利，即召综还朝，综却于此时投奔魏军。魏朝见萧衍次子来降，非常高兴，当即授萧综为侍中、太尉、高平公、丹阳王，邑七千户。萧综这时改名为缵，特地为东昏侯举哀，服斩衰三年。萧衍闻次子投魏，大为惊愕，遂削其爵撤除属籍，改其子孙为悖氏，并废吴淑媛为庶人。后来陈庆之随元颢伐魏，萧衍听说萧综有南归之意，令吴淑媛以综儿时衣服让庆之捎去，综却坚决不回。未几吴淑媛病故，萧衍又生怜惜之心，诏赐复综爵，谥吴淑媛为敬，又封综子萧直为永新侯。
萧衍为梁帝，初雅重儒术，设国子监，增广生员，立五馆，设五经博士。萧衍本人虽日理万机，犹卷不释手，燃烛侧光，一看就是半夜。亲撰《春秋答问》、《尚书大义》、《中庸讲疏》、《孔子正言》等计200余卷，王侯朝臣质疑，萧衍皆亲为解释。于是四方郡国，趋学向儒，云集于京师者不可胜数。但当萧衍进入暮年，思想有所变化，尤经萧宏、萧综两次事件打击，竟逐渐看破红尘，转入佛门，成为中国古代皇帝中惟一的在位和尚皇帝。为便于祭拜佛祖，萧衍令于宫城附近修筑同泰寺，寺中供奉莲座，宝相巍峨，殿宇弘敞。为来往便当，又令于宫城中开大通门直对寺门，萧衍早晚即可由此门入寺拜佛参禅。
普通八年（公元527年）三月，萧衍亲临同泰寺，为表忠心事佛，竟舍身入寺，做了三天的住持和尚，然后才返回宫中，并下令改元为大通。萧衍信佛之后，不仅自己断绝女色，不食荤腥，而且下诏全国，今后祭祀宗庙神灵不许再用牛羊猪等，只能用蔬菜水果。此令一下，朝野为之震动。人们都认为，连祭祀尚不可杀生，那么肉也不可再吃了，无法接受。如此群情汹汹，竟引动朝廷商议，拟用大脯代牛。报与萧衍，萧衍坚决拒绝用牲。最后经再三请求，才许用面粉捏成牲像祭祀。
当时有南印度僧菩提达摩闻听梁朝重佛，不远万里，由海路乘船至广州。萧衍听有远方高僧到来，立即命令地方官吏马上将其护送入都，亲自于内殿召见，谈论佛理。然而没过多久，达摩见话不投机即告辞而去，后来渡江至嵩山少林寺传经授徒，竟成为中国禅宗第一世祖。
萧衍礼遇高僧不成，于是转尊俗僧慧约为师，亲自受戒，并令太子王公以下，皆以慧约为师。此令一下，朝官权贵受戒者竟达50000人之多。萧衍又把佛经弄来精心研读，这样一来遂使朝纲废弛，宵小弄权。此时贤相周舍、徐勉已相继逝世。只有尚书令何敬容与寒士出身的侍中朱异表里用事。何敬容久处台阁，详悉旧闻且聪明识治，虽然趋势信佛，但也未妨碍政务。朱异则善窥人主旨意，能阿谀以承上旨，任官30年，广纳货贿，蒙蔽朝廷，萧衍偏独信用，以致朝政更加昏暗。
大通三年（公元529年）九月，萧衍再幸同泰寺。他脱去御衣兖服，于寺中沐浴完毕即换上法衣袈裟，宛如一位入寺多年的老僧，当晚即在寺中僧房居住，素床瓦器私人执役，与寺中主持相似。次日天明，设四部无遮大会，萧衍着法衣亲自开讲堂法座，为四部大众（僧、尼）讲经。讲毕即再次将肉身舍入寺中，自号三宝奴。如此过了10，王公大臣聚钱1亿万，请求赎回皇帝菩萨。众僧两头不能得罪，实在不好说什么，只有木然无语，算是做了答复。又过了一天，文武百官集于同泰寺东门，奉表请皇帝还宫。萧衍答书语意恳切，竟对群臣用“顿首”之辞，声称既已舍身入寺就无返俗之意。群臣连上三表，萧衍才好不情愿地回到宫中。
大同三年（公元537年），萧衍令修长干寺阿育王塔，发现佛爪发舍利，萧衍以为佛家盛事，亲赴该寺再做法事，并诏令大赦天下。中大同元年（公元546年）春天，萧衍再至同泰寺设四部无遮大会，开讲《金字三慧经》，又舍身寺中，并许以所王境土供养三宝。过了一月，王室公卿以钱2亿万奉赎。萧衍又推辞一番才停讲经义，下诏改元并大赦天下。萧衍回宫当晚，同泰寺发生火灾，浮图被毁。萧衍闻报说：“这是妖魔所为，应广做法事祈禳。”乃下诏：“道高魔盛，行善鄣生，应大兴土木，重建浮图倍盛往日！”遂兴造十二级浮图，后因侯景之乱而止。
距上次舍身同泰寺仅一年，萧衍因西魏大将侯景来降，认为是佛祖保佑，于是又演出一场历时37天的舍身闹剧。不仅如此，年逾古稀的萧衍还变得刚愎自用，不知纳谏。当时有散骑常侍贺琛上谏书一篇，陈述当时士风奢靡而君不察的流弊。竟致萧衍大怒，责其空作漫语，徒沽直名，其实他只是恨贺琛说出了他无法改变的现实。在这种政治形势下，其败亡之势是可想而知的。果然就在萧衍做皇帝后的第47个年头，发生了著名的侯景之乱。
侯景本是已经同化于鲜卑的羯族人，曾作过怀朔镇的外兵史，和北齐开国皇帝高欢极为友好。怀朔六镇起义失败后，侯景降于契胡部落的酋长尔朱荣。后在镇压葛荣时为先锋，因功至定州刺史。及高欢灭尔朱氏后，侯景又依附于高欢，并深得赏识，历任尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒等职。
侯景因功自傲，常轻视高欢之子高澄。高欢死后，高澄想将侯景调回夺其兵权。侯景自思索与高澄不睦，心不自安，于是以河南十三州之地降于西魏。西魏对侯景之降态度非常谨慎，明面上给侯景以太傅、上谷公、河南行道台等高官厚爵，暗地里则分派大军陆续接收侯景所辖州县，一面接连召景入朝长安，想趁机夺其兵权。侯景看到这种形势，于是决计上表萧衍，请降梁朝。
萧衍接到侯景上表，立即召群臣廷议后，并诏授侯景为大将军，封河南王，都督河南北诸军事。并派司州刺史羊鸦仁等率兵30000，分赴悬瓠，接应侯景。时有平西将军谘议周弘正素知侯景性情，听说朝廷受侯景之降，不禁叹道：“乱事就在眼前了！”
太清二年（公元548年）八月，侯景果以朱异等人乱政，兴师除奸为名，在寿阳举兵造反。萧衍闻报，并不惊慌，传旨授台州刺史鄱阳王萧范等人为东西南北四道都督，由侍中、邵陵王萧纶为统帅，持节督军合讨侯景。侯景闻大军将至，即率军东进，连下谯州、历阳，兵锋不日即达江边。
侯景率部众渡过秦淮河后即将台城团团围住，擂鼓鸣角，全力攻城。都官尚书羊侃诈称得邵陵王书，说援兵即刻就到，守城将士内心少安，于是奋力守城。两下相持数日，侯景为号召天下，把萧宏之子萧正德扶为皇帝，自任大丞相。
邵陵王萧纶军至钟离，得知侯景已经渡江，便昼夜兼程，回军入援。过江时风起，人马淹死十分之一二。乃率步骑精锐30000，自京口西上。但因迷路迂回20多里，至次日拂晓始至钟山立营。侯景见萧纶突然到来，不禁大为惊骇，急忙分兵三路攻击萧纶。萧纶击败侯军，进至爱敬寺。侯景也收兵驻于覆舟山北。到了傍晚，侯景收兵徐退，萧纶部将安南侯萧骏以为侯景怯阵，即带兵追赶，侯景回军反攻，击败萧骏。骏逃入纶营，侯景趁势杀来，竟将萧纶战败。萧纶仅收余部不足千人逃往朱方（今江苏武进县）。
侯景打败萧纶之后，再次向台城发起攻势。此时羊侃已经病死，城中将士更加恐慌。正当危急之时，右卫将军柳津从容镇定，率众抵抗，城防赖此复安。又过几日，诸路援军已到，公推柳津之子、同州刺史柳仲礼为大都督，指挥全局。柳仲礼分诸将择地扎营，又专令衡州刺史韦粲驻守青塘，并亲入韦粲大营对他说：“青塘正当石头中路，向来是兵家必争之地。如此重任，非兄不能承当。你要是觉得兵力不足，我可以派人相助。”语毕即传令直阁将军刘叔胤助战。
太清三年（公元549年）正月，韦粲遵令出发，恰遇大雪，迷失道路，等到了青塘，夜已过半。寨栅尚未建好，就被侯景发现。侯景率兵来攻，刘叔胤不战而逃，韦粲等力战阵亡。柳仲礼这时已迁营大桁，闻韦粲败讯，当即投箸披甲，率手下百骑往救，大败景军。仲礼正追杀侯景，不防侯景部将支伯仁从后面猛砍一刀，正中仲礼左肩，部将急救回营。从此侯景不敢南渡，仲礼却也气馁，再不谈论战事，整日以饮酒嫖妓为乐。到了三月，侯景见各路援军已无斗志，遂尽力昼夜攻城。城中宋将董勋和熊昙朗见大势已去，暗中接应侯景入城。
不久，侯景派王伟来见萧衍，表示想亲自拜于宫门前“谢罪”，萧衍应允，令侯景在太极东堂陛见。侯景来时带500甲士自卫，萧衍神色安详，问话说：“你在军中时间很久了，一定很辛苦吧？”侯景不敢仰视，汗流满面。萧衍见了不觉好笑，继续问道：“你是哪一州人，怎么敢兴兵犯阙？妻子儿女还在北方吗？”侯景惶恐不知所对，其部将任约在旁边代答说：“臣景妻子儿女全被高氏屠杀，今天惟以一身归服陛下。”萧衍又问：“刚渡江时有多少人马？”侯景稍缓过劲来，亲自答道：“千人
。”“围台城时呢？”“10万。”萧衍再问：“现在已有多少人呢？”侯景回答：“率土之内，莫非己有。”萧衍用抚慰的口气说道：“你既然有忠事我朝之心，就应约束军士，不得骚扰百姓。”侯景诺诺而去。
侯景退出后对亲信王僧贵说：“我常常跨鞍马征战，矢刃交加，从无怯心。今见萧衍却有惧怕之意，难道果真是天威难犯么？我不能再见他了。”于是撤去宫中守卫，派军士入值省中，或驱驴牵马，或佩剑带刀，出入宫廷，无所顾忌。萧衍见而怪之，左右说是侯丞相的甲士。萧衍大怒说：“不就是侯景吗？怎么说是丞相！”此话传到侯景耳中，大怒，立即派私党监视萧衍一举一动，即使平常饮食，也都加以克损。萧衍有所要求，多不能得到满足，因此忧愤成疾，竟至不能起床。勉强延至五月，萧衍卧于净居殿，口中觉苦，索蜜不得，自呼：“荷！荷！”无人应答，随即瞑目而逝。享年86岁。庙号“高祖”，谥号“武帝”，葬于修陵。