在前文中，我们已经讲述了亚述是怎样在提革拉特·帕拉沙尔三世和篡位者萨尔贡二世的带领下发展为一个军事强国的。萨尔贡这位篡位者，其实原名并不叫“萨尔贡”，他之所以给自己取一个这样的名字，其实是为了迎合被征服的巴比伦人的心理，认为这个名字能令巴比伦人追忆起两千年前创建阿卡德帝国的萨尔贡一世。虽然巴比伦是一座沦亡的城邦，但是比起亚述人自己的城邦尼尼微城来，它显示出更重要的地位，原因在于其优越的地理位置和众多的人口数量。基于这些原因，使得它的征服者们不得不对该城伟大的神灵贝尔·马杜克表示尊重，并且对当地的祭司和商人以礼相待。
在公元前8世纪的美索不达米亚平原，此时的征服者已经不再对被征服地区进行烧杀抢掠了，征服者改变了统治策略，开始谋求以怀柔政策赢得被征服者的认同。这一政策使得萨尔贡二世去世之后，新亚述帝国维持了一个半世纪之久。我们已经讲过，其后，阿舒巴尼拨（也就是萨丹那帕路斯），至少占领了下古埃及。
此后，亚述帝国失去以往的繁荣景象，开始走下坡路。最终，古埃及人经过艰苦的斗争，在法老埃·萨麦提克斯一世的统治下赶走了侵略者。到了尼科二世时期，古埃及人便野心勃勃地想要征服叙利亚了。此时，叙利亚正在同邻国交战，不太可能抽身抵抗入侵者。于是，来自美索不达米亚东南部的闪米特族——迦勒底人，与雅利安族的米堤亚、来自东北部的波斯人结成联盟，向尼尼微城发起进攻。公元前606年，尼尼微城被侵略者攻陷。而这一年也正是人类有相对准确可考的纪年的开始。
亚述的领地遭到了侵略者的瓜分，财产被掠夺。此后，米堤亚人在赛阿克里斯的领导下，在亚述的北部建立帝国。该帝国以埃克巴塔那为首都，尼尼微城也在其统治范围之内，其疆界向东蔓延直达印度边境。在米堤亚帝国的南面则新建立了一个版图呈半月形的帝国——迦勒底帝国，即第二巴比伦帝国。该帝国在尼布甲尼撒大帝的统治之下，达到了鼎盛时期，国力昌盛，财力丰厚。这是巴比伦最辉煌的时期，也是其最后的辉煌时期。曾经有一段时间，米堤亚帝国和巴比伦帝国友好相处，尼布甲尼撒大帝甚至将自己的女儿嫁给赛阿克里斯。
这期间，尼科二世挑起了对叙利亚的战争，而且轻而易举地就攻占了该国。事实上，在此之前，也就是公元前608年，尼科二世还曾发动了一场米吉多战争，并且杀死了犹太国王约西亚，取得了战争的胜利。关于犹太国的详细历史，我们将会在后面的章节中讲述。后来，尼科二世又亲率大军直指幼发拉底河流域，这一次他要攻打的对象是日渐繁盛的巴比伦，而不是逐渐衰落的亚述。然而，古埃及人的入侵遭到了迦勒底人的顽强抵抗，迦勒底人最终击败了尼科二世，把入侵者赶回了古埃及。于是巴比伦乘此机会将领土扩展到古埃及边界。
在公元前606年到前539年的动荡岁月中，第二巴比伦帝国逐渐变得强大，而这很大程度上取决于他们一直和其北边强大的米堤亚帝国保持友好的关系。在这67年间，巴比伦人不仅生活富足，而且在文化方面也取得了良好的发展。
即使在亚述历代帝王的统治下，古巴比伦也一直是极为重要的文化传播中心，萨达那帕尔斯虽然是亚述人，但他却深受巴比伦文化的影响。他建造了图书馆，当然，里面保存的不是纸质图书，而是从古苏美尔流传下来的很多的美索不达米亚的黏土书籍。后来，人们挖掘出很多收藏在该图书馆的书籍，可以说，这些书籍是世界上最宝贵的史料了。
迦勒底系的最后一位巴比伦君王是纳波尼得斯。纳波尼得斯爱好文学，曾资助过一批古文物研究者，支持他们进行古籍研究。当研究者考证出萨尔贡一世即位的具体时间时，他立即令人对此刻碑纪念。但是，在他的统治之下，帝国出现了分裂的征兆。为了应对这一局面，加强他的集权统治，纳波尼得斯将各地神灵都集中至巴比伦，并为其兴建庙宇。这种方法后来被罗马人成功地运用过，但是在巴比伦却起到了反作用，那些信奉巴比伦主神柏尔·马杜克的有权势的祭司对此深表不满。这些祭司开始密谋推翻纳波尼得斯的统治，并求助于邻国米堤亚帝国的统治者波斯人居鲁士，想要让他取代纳波尼得斯。
当时，居鲁士早以因征服东小亚细亚富有的吕底亚国王克里索斯而声名鹊起。在公元前538年，居鲁士率领大军攻打巴比伦，仅在城外打了一仗，就有人里应外合打开城门迎接他，他的军队不费吹灰之力就取得了胜利，占领了巴比伦城。《圣经》上有过这样的记载：
当时纳波尼得斯的儿子——伯沙撒太子正在举行宴会，突然看见一只手，并用火在墙上写下了一串神秘的文字：“弥尼，弥尼，提客勒，乌法珥新。”于是他叫来预言家解释此语的含义，得出的解释是“上帝已经算出，你国王的气数已尽，天平上估量出你的分量不够，不足以担任国王，因此，你的国家应该让给波斯人和米堤亚人”。
关于伯沙撒太子见到的那些字，那些信奉柏尔·马杜克神的祭司应该早就知道这个把戏。而由于此次巴比伦被占领几乎没有人员伤亡，所以他们对柏尔·马杜克神的祭祀照常进行。
就这样，巴比伦和米堤亚两大帝国终于实现了统一。居鲁士的儿子冈比西斯，一度成功攻占过古埃及，却因为发疯而死于非命。在冈比西斯的儿子也去世后，帝国的统治者就变成了米堤亚人大流士一世，而他的父亲便是居鲁士的宠臣希斯塔斯皮斯。
大流士一世统治的波斯帝国，是古代文明的舞台上最早出现的新雅利安帝国，也是有史以来最繁荣强大的帝国之一。它的领土包括小亚细亚全境、叙利亚全部、古亚述、巴比伦帝国，还包括古埃及、高加索和里海地区以及米堤亚、波斯等地，领土范围一直延伸至印度河。
维持如此庞大的帝国并不是一件容易的事儿，但是因为他们有马匹、骑兵、战车，还有人工修建的道路，所以做到了。在此之前，最方便快捷的运输工具大多是驴、牛和沙漠中的骆驼。而到了这一时期，波斯的统治者们为了更好地管理新帝国，修建了许多干线道路，在各地都安排有驿马，以供帝国的信使或是获得官方特批的旅行者使用。此外，货币已经开始流通使用，货币的出现促进了商业的发展。但是，波斯帝国不再把巴比伦设为首都。从长远来看，那些谋反的、信奉柏尔·马杜克神的祭司，并没有得到什么好处。虽然巴比伦城还是很重要，但却日渐衰落。与此同时，珀塞波利斯、苏萨和埃克巴塔那发展成帝国的大都市，帝国的都城设在苏萨。而尼尼微城已为人所忘，逐渐成了一片废墟。