韩信派一组特遣队趁夜色掩护，迅速赶到潍水上游山区，用数万个沙囊将上流的水堵成一个小水库。会战时，只要红旗大量举起，山上的特遣队立刻截断沙囊，让大水奔流而下。
夹击项羽，郦生建议东联齐国
楚汉相争进入了第三个年头。
项羽虽在个别战稠现优异，但在战略上却已被刘邦占到绝对优势。东、西战场轮番开战，让作战技巧高超的项羽几乎疲于奔命，只要他一离开，那个战场便又立刻失陷。”
因此郦食其建议刘邦在西战线保持更积极的心态，努力回复荥阳、成皋和敖仓，以重建新的防线。
为了给项羽更大的压力，郦食其也建议刘邦和齐国迅速和谈，以取得联盟关系。
由于军力大多调防荥阳、成皋战超使韩信在赵地准备攻打齐国的东征军团一直未有足够兵员，出发日期也不得不一再拖延。
郦食其对刘邦表示：
“如今燕、赵均已成为我们的盟友，只剩下东方的齐国犹保持中立齐国的田氏力量雄厚，地方广大又有天险，与南方的楚国关系也不错加上传统上齐人多变诈、擅智略，陛下即使派遣数万雄师都很难在短期内征服他们，韩信的东征工作自然也就进行得颇不顺利。
“因此与其力征，不如智取，老臣愿意奉诏前往游说，让齐国成为我们东方最重要的朋友。”
刘邦也觉得齐地不易征服，连项羽都数征而无功，更何况是自己？因此同意郦生的游说策略。
郦食其拿着刘邦的礼物前往临淄拜见齐玉田广，以及齐国军事强人田横。
田横是齐国强人田荣的弟弟，在田荣战死时临危授命，接下溃散中齐军的指挥权。
但田横却是个道道地地的读书人，因此一向也是斗智不斗力的。由于文人出身，田横不像田荣般地强悍骄奢。相反地，他礼贤下士，勤政爱民，好养宾客，颇有孟尝君之风，所以在齐国的声望颇高。
项羽虽能击溃田荣的主力部队，但在田横号召各地以游击战反抗时，项羽却束手无策而陷于泥淖中，也让刘邦有攻打彭城的机会。
当项羽急速南近后，田横更迅速重行统一了齐国。从此以后，楚国一直对齐国采取和平共存的策略。
田横个性较审慎保守，对国际间的争强斗胜一向无太大兴趣齐国和陈余间虽有联盟关系，但韩信攻打赵国时四横并未派军协助。
郦食其认为他对田横有相当的认识，可用“义理”来说服之。
论义理，郦生游说齐强人
韩信击败陈余时，田横已保持高度警戒。
在得知刘邦下令韩信准备东征时，齐国立刻派遣华无伤和田解驻屯重兵于黄河东南岸的历下，以防止汉军渡河。
听说郦食其来访，田横鉴于其声望颇高，仍建议田广厚礼接待。
郦食其向他们两人表示：
“陛下可知天下将归于何方吗？”
田广：“这个我无法判断，郦先生您认为呢？”
郦食其：“将归于汉！”
田广：“先生何以言之？”
郦食其大展其口才表示：
“汉王当年先入咸阳，但项羽背弃事先约定，却将汉王派任至汉中。
“项羽使人暗杀义帝，汉王闻之乃尽起蜀、汉之军马，击灭关中三秦，并率军再出关中，以处罚项羽利杀义帝的罪行。
“汉王更再立诸侯之后，若攻下城池，立刻以请俟之将为侯，有战利品均分各诸侯国兵士，与天下人共同分享成功之利，因此各国的豪杰、英雄、贤才皆乐为汉王遣用。
“反之，项羽有背约之恶名，更有弑杀义帝之罪行。他人有功时不作登录，有过时又永不忘怀，战胜时跟随者不得赏赐，攻下城池时也不见对他人有所封赏。诸将部属若非项羽宗族，则永不得重用，所以天下贤才埋怨之而不愿为其遣用。
“所以即使坐着推算，也可判断出天下将归于汉王。
“再从另外一个观点来看，汉王以蜀、汉的少数兵力却很快击败兵众更多的三秦，跋涉西河而大破魏军，出兵并经口则击溃军力雄厚的成安君陈余，这些都不是人力之所及，乃上天赐予之鸿福啊！
“如今汉王更拥有敖仓之粮食，守据成皋之天险，据有白马津渡口，北边力量直达太行阪，南边更统有蜀、汉之精华天下诸侯若未能抢先和汉王联盟，不久必为汉军灭绝。
“所以，我特为陛下规划，应早日和汉王建立同盟关系，齐国必可因而获得长保，不然可能没多久便会遭到危亡的威胁。”
郦食其软硬兼施，虽有点夸大，但讲的也的确都是事实。
田横、田广虽对刘邦不很了解，但也都认为郦食其说得很有道理。
联合有义理的一方一直是田横多年来的心愿，他对项羽的残暴非常反感，对刘邦的宽容也颇有所闻，因此相当支持和刘邦建立同盟一事。
田广自然也颇愿意，因此一方面立刻派使者赴刘邦处洽谈联盟事宜，另一方面则下令撤除历下的守备以表示诚意。此外，田广便日夜设宴款待郦食其，以答谢他的居中牵线。
郦食其没想到连项羽都头疼的田横会如此容易就范，心中不禁得意非凡，对自己的只凭口舌之能使建立大功劳，更是快乐得不得了。
韩信突击齐国，郦食其执义丧生
韩信集结的东征军团已到达了齐国西北方的平原县。
就在这时，韩信接到郦食其说服齐王准备和汉军结盟的情报，并且得知齐国业已完全撤除历下的军事防备。
韩信只得下令停止军事行动。
但韩信麾下的宾客蒯。却提出了不同的意见。蒯彻是有名的游说之士，由于钦佩韩信的军事才华，便以“投资的心态成为韩信大本营中的重要幕僚。他向韩信表示：”
“将军受汉王正式诏令而出兵征讨齐国，虽然同时汉王又派使者前往游说和谈，但也并没有通知您停止军事攻击啊将军实在没有任何理由放弃此一机会。
“而且郦生不过一说客耳，凭着三寸之舌，居然瞬间获得齐国七十余城。
“想想看，先前将军领数万之众，费时年余才攻下赵国五十余城。
“比较起来，将军为将数年且动用兵力数万，功劳却不如一个老儒生，这对将军的地位相当不利吧！”
韩信一想也的确有道理，于是假装不知有和谈这件事，下令挥军渡过黄河，进攻历下。
齐军在全无准备的情况下溃不成军，韩信的先锋部队很快便攻到了齐国首都临淄城。
这下子可把田横和田广吓坏了，也气坏了。
最倒霉的自然是郦食其，他本来建立了大功劳，现在却变成两面不是人。
郦食其搞不懂这一切是刘邦的故意，还是韩信的错误，不过老儒生倒满有骨气，他决定不哀求苟生。
田广对郦食其表示：
“你若能阻止汉军进攻，让他们撤退，我便让你活，否则我将烹杀你！”
郦食其笑道：
“举大事者不会在乎自己的生命，能够有机会慷慨牺牲更不应怕死，我能做到的都已做了，也不想再辩解什么了！”
的确，再好的辩才也抵不过事实，田广乃下令烹杀郦食其，老说客至死都仍莫名其妙。
仓皇中，田横下令各军团分别撤出临淄，以免被击溃而丧失未来生机；并且他认为可用对付项羽的方式再来对付韩信，让游击战术再度发挥功能。
田广也引军撤至胶东的高密，并派使者向楚国求救。
田横则北上到博阳，想找机会切断韩信东征军的粮食补给。
守将田光则退守城阳，以抵挡汉军继续东进。
将军田既部署于胶东，以彻底巩固东半部领域。
龙且出阵救各，双雄对决生死
接获齐王田广之求救，项羽派出旗下首席猛将龙且率领数万大军驰援。
由于同时面对刘邦和彭越的夹击，项羽奔走于荥阳和梁地之间，根本无暇分身。但他的确很想趁机结盟齐国，以弥补战略上的劣势。因此他在万般困难中仍拨出大量兵力，即刻北上防止韩信占领齐国。
以当时态势来看，的确是谁控制了齐国，谁便有可能成为最后的胜利者。
在项羽的阵营里，龙且和钟离眛一向并称龙虎友将，不过钟离眛较长于谋略，龙且则善于爆发惊人的作战力。
由于和项羽的作风较相似，龙且因而比钟离眛更得到项羽的器重与胜任特别是他拥有丰富的作战经验，是项羽麾下少数可独当一面的大将。
韩信对龙且，可以说是刘邦对项羽的缩影，这场输赢更可以决定楚汉相争的优劣势。
但龙且的救援部队号称20万，韩信的东征军团却5万不到；其中韩信直属军团只2万上下，前来协助的灌婴及曹参军团则大约１５０００名左右。
人数上，韩信是相当不利的。
加上田横又以延伸战线的策略，摆出游击战态势，对远征的汉军而言非常地棘手。
齐王田广的主力部队退到现在山东半岛上潍水东岸的高密，由于前有潍水作屏障，韩信部队很难长驱直入。东南城阳又有田光的部队互为犄角，目的显然在引诱汉军深人，再由田横从后面截断韩信军的补给系统，使敌人陷入进退不得的窘境。
韩信再度发动弱者的欺敌战术
齐国的军事参谋对龙且建议：
“汉军远道而来，必急于会战，因而士气高昂，其锐不可挡齐国和楚国的军队，是在己方国境内部署，兵士较没压力，作战力不易发挥因此不如坚壁清野地采防守战术，并由齐王派使者去招抚失陷的城池沦陷城池的军民若听说齐王尚据城坚守，而且楚国救兵已到，必纷纷向汉军反击。汉平远征２０００多里，齐城又皆反之，势必无法补充粮食，士气一定会溃散，我们便可不战而击败之。”
的确这是韩信最害怕的，也是田横当初布局的精神。如果楚军不来救，田广势必采用此策略，只要齐兵守得住，对韩信便为不利。
然而龙且却无法接受这种策略，因为尽管韩信自出师以来一直表现得相当优异，但龙且仍不认为韩信是名“战将如同项羽永远以为刘邦不是他的对手一般，龙且也看不起韩信这种半路出家的儒将。”
尤其韩信在楚营时只是项羽身边的小侍卫参谋，如何能和贵族出身的大将龙且相比呢？
更何况龙且的兵力是韩信的五倍以上，以这样优势却采防御策略，这不太丢人了吗？
因此，龙且断然拒绝参谋人员的提议。
在军事会议上，龙且坚决地表示：
“韩信这个人我很早便认识他了，这种指挥官只能坐而空谈，并没有什么实战能力。
“他年轻时寄食于漂母，连养活自己的能力都没有；承受胯下之辱，更显示他绝无过人勇气，这种将领有什么可怕的呢？
“况且我等如今奉命救齐，如果不战而击败汉军，又如何显示武功呢？但如果能在会战中将韩信军团彻底击溃，我们不就立刻可收复齐国的半壁江山了吗？”
一场魔术般的河川战
韩信自然非常明白自己的弱势，但他判断龙且一定急于会战。
以少击众，只有靠欺敌战术。
原本潍水对韩信是相当不利的，但面对龙且的强势，潍水却成了韩信的手中王牌了。
“就利用这条河川来安排陷阱！”
当时已进入严冬的11月天，原本属于枯水期，但今年天气却特别暖和，上游冻雪很快溶化，河流一直相当湍急。
敏锐的韩信早已发现这特殊现象。
到达潍水西岸的当天晚上，韩信便派一组特遣队趁夜色掩护，迅速赶到潍水上游山区，用数万个沙囊将上流的水堵成一个小水库布阵附近的潍水水位立刻下降，到达一般冬天枯水期的状况。
韩信判断龙且和田广一定未曾发现此一现象。
隔日一大早，韩信在中、曹参在右、灌婴在左，摆出即将会战的态势。
龙且也率楚军在潍河东岸摆开阵势，其军容真是盛大无比，气势更是数倍于汉军。
这时大家都把注意力集中在即将展开的血战，即使连曹参、灌婴也没有察觉今天潍水水流上的变化。
事前韩信也在阵中安排大量的红旗，由于布阵地方属河边平原，山上可以看到阵前红旗的指挥。届时只要红旗大量举起，山上的特遣队立刻截断沙囊，让大水奔流而下。
韩信还在阵后安排了大量弓弩手，准备给楚军吃一顿饱满的“弓箭餐。”
龙且似乎完全无视周遭环境的变化，他全心全意只想把韩信彻底击败。
田广的作战经验到底不足，他只急着报复韩信，对战争中最重要
的地利因素视若无睹。
如果今天田横亲临战场，结果或许会完全不一样。
但偶发因素经常决定人的命运。
韩信亲临最前线，大声吆喝着指挥中军渡河，准备攻击东岸的楚军。
少数的一方却先发动攻击，其中必定有诈，但志得意满的龙且完全忽视此一“作战常模。”
龙且下令阵前的弓弩手攻击半渡的韩信军。
韩信军立刻陷入混乱，韩信乃亲自下阵指挥大军向前冲锋。
但楚军箭如雨下，韩信军寸步难移，只好逐渐向后撤退。
龙且对左右参谋笑道：
“我早料到韩信是不能打硬战的！”
乘韩信退却之际，龙且意气风发地亲率楚军进入潍水，准备反攻西岸的汉军。
曹参和灌婴立刻指挥弓弩手还击，楚军渡河的速度因而被阻慢了。
但龙且自恃猛勇，下令全军有进无退，楚军于是冒着箭雨逐步前进。
这时韩信已退回本部，重回阵前观察楚军渡河的情形。
在龙且亲自领头下，楚军除少数人员已接近岸边外，大部分兵力则处于半渡中。
韩信下令阵中红旗高举，并大吹号角。
连曹参和灌婴都搞不清韩信在玩什么把戏山上特遣队看到红旗，立刻撤走所有沙囊，小水库的水于是由决口处冲流而下，势如万马奔腾数分钟不到，大半楚军已全部被洪水冲散，哀号动天龙且本人虽已到达岸边，但看到河中惨状，不禁心神大乱；已渡至岸上的楚军也都因为吓坏了而无心作战。
阵前韩信兵马立刻向左右分开，阵后的弓弩队急速上前，对着快上岸的楚军展开猛烈的箭雨攻击。
龙且在毫无戒备下首当其冲，一代猛将竟死于万箭之下。
韩信的中军配合曹参和灌婴的左右军，立刻反击已渡河之楚军。
楚军有大半溺毙在潍水中，即使渡过潍水的，也有不少死于箭雨下由于发现中计时的慌乱，使士气全失，加上主将当场阵亡，群龙无首，因此楚军再怎么猛勇也变得全无作战力了，只好弃械投降。
情势的逆转把田广吓坏了，因此他不敢守住高密，即刻率军退往城阳，以便和田光会合，共商对策。
齐国兵败如山倒
潍水之战中被韩信奇兵歼灭的是救齐的楚军，而齐军本身虽然并无任何损伤，但斗志却已完全丧失。
水退后，韩信率军渡过潍水，占领高密，并率主力部队攻打城阳。
田广料不能守，下令田光率军北向投奔田横，以图东山再起，自己则率少数部队向韩信投降。
其实韩信早料及此，因此在接受田广投降前，便下令灌婴军团北上追击，终于在博阳城南数十公里处击溃退却中的齐军，田光当场战死。
在博阳的田横以为田广也战死在退军中，遂自立为齐王，并出城反击灌婴军队。
灌婴的步骑混合军有不少是由秦国关中军团组成，作战力为汉阵营中的佼佼者。田横虽善于游击战，但机动性和作战的猛烈性显然不如灌婴军团，反而在赢下吃了一场大败仗。
齐军士气崩溃，田横判断短期之内已事不可为，乃率残部退入梁国，依附梁地的游击队王彭越。
灌婴继续北上进击驻军齐国最北方军事重镇千乘的田吸军团，结果田吸战死，灌婴解除了齐国游击队对汉军补给体系骚扰的威胁，韩信军团完全征服了齐国。
齐国的最后一股军力，为驻守胶东、屏障齐国东部半岛的田既军团韩信乃派曹参军团征讨之，曹参采政治喊话，招降胶东区齐国大小军团，使田既陷于孤立不得已田既只好率军突围，但很快被曹参的主力击溃，田既战死，齐国战事到此全部结束。
韩信以智谋完全攻下了齐国，而且击溃了强悍且富作战力的龙且军团，也把项羽彻底打入了败部。
【陈文德说评】
老子（道德经（第四十五章）：“大成若缺，其用不弊；大盈若冲，其用不穷大直若屈，大巧若拙，大辩若讷静胜躁，寒胜热，清静为天下正。”
真正的大成功，是因物而成，顺其自然，不刻意包装，所以从外表看来总是有缺欠的。但它随顾自然，所以作用却是永不衰竭的。
所谓大盈者，是因物而兴，所以不会自矜自满，看起来很虚空，但是它的作用却是无穷无尽的。
大直者也是欲物而直，不特别指向某标准，所以很多地方看来反而是屈曲的。
大巧者也都是因自然而成器，不刻意雕琢，所以看起来也是很笨拙的样子。
大辩者依循自然真理而言，不装饰，不强词夺理，所以外表看来老实而木讷。
能真正体察自然之道者，表面看来笨拙而无规划，依循自然而为，不急躁行事，不热情洋溢，由浅而深，等待时机成熟，自然开花结果。
这便是老子所谓的清静无为，真能作到清静无为者，自然可以无为而无所不为，所以静能胜躁，寒能克暑，清静无为是天下最无敌的力量。
齐地是中国兵法学和智谋学的起源地，一向善于借力使力，例如田横的游击战术，便使正值颠峰状态的项羽都束手无策，不得不放弃对齐地的征服。
要击败齐国的确是非常不容易的一件事。
但韩信不愧是个军事天才。
暗渡陈仓，击败秦王朝最后一位军事强人章邯。背水奇阵，打垮中原最富作战力的赵国军团。
由此可见韩信深懂天时、地利、人和的自然之道。
面对同样擅长智谋的齐国军事家，对韩信而言是个崭新的挑战。
出发东征时，相信韩信并无十足的信心和把握。
他不慌不忙，不管刘邦的压力，集结到足够的兵力才出发。
他利用郦食其和谈成功而发动奇袭，虽有点不合常理，但两国当时并未正式和谈，何况韩信也确实未接到刘邦停止作战的命令，或许刘邦也是故意未对韩信有所指令也说不定。
总之，韩信是抓住了这个千载难逢的“天时及“人和”，毫不犹豫地发动了真正的奇袭。”
潍水之战，韩信更彻底运用了“自然”的力量，他在作战规划上的确经常能“清静无为”面临任何不利的战超韩信似乎都能完全的忘战，他将注意力“自然地”放在环境上、敌方行动上，因此他能将一般人所无法注意到的“客观事实”看得清清楚梦。
在任何一个战场上，韩信都显得有点弱势或笨拙无为，但他最善于利用的却是自然界的无敌威力。
大智若愚，大巧若拙，无为而无所不为，其中的奥妙，唯有靠自己去领会及运用了。