陈平故意组成2000名妇孺队，从东门逃出。项羽判断刘邦藏于其中，立刻下令包围攻击之。果然见到刘邦坐在汉王的座车上迎面而出，并大声表示：“荥阳粮食已尽，汉王向楚军投降。”
和谈中制造机会
虽然中原变局和江南动荡的情势使项羽陷入不利，但荥阳战场上的优势却让项羽有个盲点，认为只要攻破荥阳，刘邦的势力便会被彻底摧毁。
项羽在4月中旬便亲临荥阳战场，准备全力猛攻。
“攻下荥阳，我们便可获得全面胜利！”
刘邦也几乎尽其所能地防守荥阳，他将大多数兵力部署在荥阳及前哨站的成皋间，以此一犄角阵式来阻挡楚军的猛烈进击。
但老经验的范增很快就发现汉营防守阵线上的弱点。
在荥阳东北方的黄河边，有个名叫敖仓的城市。
自古以来，这里便是关中各地运送粮食的库存站，因为当地有个非常大的谷仓，所以城市便命名为敖仓。
萧何从关中转运来的汉军粮食都囤积在此处。
但这里只是个黄土高原上的小土丘，四方虽有足够的防御工事，但它和荥阳、成皋间却是个台地，没有可以驻军防守的屏障。
为了粮运的安全，刘邦仍采用一般的市道设施，用土墙来作保护，以防范敌人的突击抢粮食。
但对于强势的敌军而言，这种两道的作用十分有限，反而很容易被切断，所以必须在外围部署机动性较大的骑兵部队，以护卫南道本身的安全。
巨鹿大战时，秦军的失败便在苏角保护两道的策略错误，以致被英布和项羽南北夹击攻破。
因此前道的优点也经常成为致命的缺点。
就在范增的策划下，项羽故技重施，猛烈地攻击汉军在敖仓和荥阳间的市道。
负责保护市道的是汉军阵营中机动力最强的灌婴骑兵部队。
灌婴个性强悍又负责，他亲自指挥骑兵队作２４小时的快速巡逻，并且全员整天待命，一有情况便火速驰援。
情况虽危急，但陈平的反间计却及时发挥了一点效果。楚军中传出不少谣言，说楚将钟离眛虽然立功甚多，但项羽始终未让他袭地封王，以致他已为刘邦收买而随时可能叛楚降汉。
项羽大为紧张，设法紧缩钟离眛的兵权，使楚军的攻击动力减弱不少。
陈平认为项羽已有内部困扰，便建议刘邦主动向项羽要求和谈。
虽然范增极力反对，但项羽一方面心虚，一方面也想暂时休息以重行整顿，便答应刘邦的休兵之议。
双方于是约定以荥阳为界，以西归刘邦，以东归项羽，并择日洽商撤军事宜。
灌婴也乘机修补市道，作好运粮之准备。
陈平反间，项羽中计
其实，和谈也是陈平的另外一条毒计。
他这一次的目标是项羽的左右手亚父范增。
陈平教刘邦派出使者去向范增要求洽商和谈及撤军细节，范增自然无法接受，但他带着使者去找项羽，并且表示自己不接受私下交往。
使者依照陈平交代，要求项羽派使者到汉营，以强烈表达自己在和谈上的优势立场。
项羽和范增不疑有他，便正式派使者到汉营进行强硬交涉。
负责接待楚国使者的便是陈平。
陈平故意放出风声说汉营派使者到范增处，而楚国的使者也是范增派来的，他并要求接待人员以最亲切和隆重的礼节接待范增的人员。
接待人员于是摆出招待最显要贵宾时的太牢具，气派非凡。
陈平穿着礼服接见楚国使者，并不断亲切又郑重地向范增请安，言谈中不断透露自己确认对方是范增使者，还有意无意地轻忽项羽。
楚使者立刻表明他们是项王的正式代表。
想不到陈平故意惊讶地表示：
“哦，你们不是亚父的使者，而是项王的使者吗？”
陈平立刻火速离开现超令接待人员撤下太牢具，然后派出自己的副官去接待使者，并进之以最简单的菜肴。
使者深感受辱，自然暗中详细地向项羽回报这件事情。
项羽自然非常不高兴，但他又不好意思直接向范增求证，只好自己在心中生闷气，在行动上自然也显现出对范增的疏远。
范增见使者的和谈似乎没有进展，于是要求项羽对刘邦采取行动。
但项羽心中有鬼，对范增的积极态度乃抱不置可否的冷淡态度。
敏感的范增很快就察觉项羽态度有异，不过他无法想像项羽会对自己产生怀疑。
前些日子的钟离眛事件，已使范增对项羽的猜忌心感到非常地愤怒和不满。
当他知道项羽也对自己产生怀疑时，更是火冒三丈、怒不可遏。
老人家气得全身发抖，心想自己这么大年纪，竭尽心力，拚死拚活，为的到底是什么？不过是对楚国的一点使命感而已然而从项梁到项羽，从巨鹿大战到荥阳攻防，他的辛苦又得到了什么报酬？。
项羽到底太年轻了。惊人的作战天才和领导魁力，使他二十八岁即成为全国性的军政领袖，但是自负和任性，也使项羽无法感受人性间的黑暗面。由此看来，他和范增间的代沟实在太大了。
基于相同的贵族背景，项羽仍视范增为前辈而给予应有的尊重，甚至尊其为亚父而范增表面上似乎位高权重，其实项羽一点也无法和他沟通，也无法了解老人家的心意和想法。
伤心之余，范增决定辞职。他对项羽表示：
“天下事大致已底定，君王自己一定能成功的，我的年纪太大了，请准许我退休回乡吧！”
项羽其实也不想范增离开，但他不知道怎样来留住范增；何况项羽也认为范增倚老卖老，太不尊重他了。
因此，项羽并没有挽留范增，他批准了范增的辞职。这时，项羽的心中感到非常悲愤，他认为大家都不了解他，大家都在背叛他。
范增并不想离开，但现在又不得不离开。
他只带一个仆役，准备先到彭城将自己的东西整理一番，再返回故乡筑屋隐居。
但心中的怨恨、痛苦和不满，使他心火上升，宿疾背疽（痈疮）恶化，尚未到达彭城便死于半途中。
史料上并没有记载，项羽对范增的恶耗反应如何。
项羽这个人的个性强悍，自我意识浓厚，但其贵族出身却使他对人彬彬有礼且重视士兵的感觉，反而不喜欢虚伪好斗的将领和臣属。因此他宁可将自己的感情投诸士兵，也不愿和臣属们有任何情谊。
金蝉脱壳，荥阳弃守
范增去世后，项羽将一肚子闷气出向刘邦身上；不但拒绝进一步和谈，还每天自率前锋部队突击敖仓到荥阳的甬道灌婴虽全力反扑，但损伤十分惨重，运粮的工作于是逐渐陷入瘫痪状态。
荥阳守军过分众多，若缺乏粮食，士卒们立刻会溃不成军。
张良主张放弃荥阳，退入关中后再谋重举大业之事。
但如此众多军团一起撤退，是件非常危险的工作，若项羽乘机追击，汉军可能会再重演彭城大战时的溃散情形。
陈平乃建议刘邦先撤退，并且让项羽知道此事，便可减轻荥阳的压力，亦能借此机会重行部署大军，以调整兵力过分集中荥阳所造成的粮食严重匮乏。
但如何让项羽知道刘邦已经撤军，又不致有被追击的危险？
在刘邦的将领中，有一个长得很像刘邦——高大雄伟，一副美髯须——他的名字叫作纪信。
刘邦没有权力叫纪信作替死鬼。
张良的道学修养使他不想随便牺牲任何人。
陈平则没有这个包袱，于是他直接找纪信商量，要求纪信牺牲自己，以拯救刘邦及荥阳守军。
纪信很慷慨地答应作刘邦的“影武者。”
他亲自来到刘邦帐营，对刘邦说：
“事急矣！请让我假扮您欺诳楚军吧！大王可伺机脱离这里！”
当夜陈平故意组成二千名妇孺队，企图从东门逃出项羽判断刘邦会藏于其中，立刻下令由四面八方包围攻击之果然见到刘邦坐在汉王的座车上迎面而出，并且大声表示：
“荥阳粮食已尽，汉王向楚军投降。”
楚军大呼万岁，全集结到东门外，争相观赏刘邦的投降由于纪信的长相极像刘邦，加上他又穿着汉王的装扮，因此楚国将领不疑有他，便进行搜身和软禁，等待项羽前来接受投降这样耽搁了很长一段时间，使汉军有足够的空档由西门火速撤走。
为安全计，首先由真正的刘邦领数十骑火速撤向成皋，准备进入关中休养生息。
接着大部分荥阳守军分批向成皋撤退，并准备和英布的守军会合。
荥阳城中仅留下韩王信、魏王豹、刘邦同乡的大将周苛和枞公等人，率领部分军团准备坚守。
项羽闻报也火速赶往前线，并在荥阳城外的临时阵地准备接待刘邦。
看到纪信着汉王服饰出现在眼前时，项羽知道受骗了。他厉声问道：
“汉王在什么地方？”
纪信冷静笑道：
“已安全逃出去了！”
项羽不禁大怒，下令在荥阳城外火烧纪信。
由于不知刘邦行踪，楚军仍以包围态度紧紧盯住荥阳。
在城墙上的周苛判断楚军不会放弃荥阳，他担心楚军攻击时荥阳内部若有人反叛，将造成重大祸害，因此向枞公商议：
“我等奉命守城，不论胜败如何都应尽全力而为之，但魏豹却让我感到非常不安。他一向倾心项王，如今因战败不得不向我军投降，现在楚军紧紧将我们围住，万一他利用这种情势煽动城内叛变，将会酿成大祸的。”
屡败屡战，刘邦缠斗项羽
在成皋略作休息，并重新整编荥阳撤出的部队后，刘邦便和张良、陈平等重要幕僚人员先行返回关中。
连续两次被迫弃守，刘邦不禁对自己的作战能力有点气馁，但镇守和经营关中地区的萧何却毫无怨言。他只是将编组好的生力军和粮袜全交给刘邦，让刘邦自己去决定是否要卷土重来，出关和项羽再度一决生死。
刘邦心中无限感激，他决心让自己表现得更好。
他和张良等商议，希望更有计划地来进行争夺天下的楚汉大对抗，因此他将张良等人留在关中进行思考、规划，自己则率领汉军重行出关。
参谋辕生向刘邦建议：
“汉军长年和楚军在荥阳相对抗，汉军由于补给困难，常陷入断粮之窘境因此陛下不宜再往荥阳去冒险，希望这次我们可以出武关、入宛城，项王见此也势必引军南下，这样子荥阳和成皋间的守军便得以休息陛下再令韩信安抚河北赵地并联合燕、齐军队，由北方威胁牵制楚军，陛下便可再入荥阳和楚军正面对抗了。
“楚军由于所需防备的战线增多，力量分散，经由长期休养的汉军力量必大增，如此击败楚军便不会那么困难了。”
刘邦觉得有道理，便依照辕生之建议由武关出军，并部署于宛城和叶城之间，和成皋的英布大军遥相呼应。
项羽听到刘邦在宛城驻守，立刻率主力军南下，企图击溃刘邦。但刘邦坚壁清野，不与接触，项羽也无可奈何。
依张良规划，刘邦在出关后应立刻和在梁地打游击的“大盗军团彭越相联系。”
彭城溃败后，张良便建议刘邦结交英布和彭越，以牵制项羽势力的扩张。
英布原为项羽阵营，经随何说服反叛楚军后，和汉军联手部署于成皋间，成为刘邦重要的盟友。
彭越在彭城大战前便曾和刘邦联盟，但他却未参加彭城大战，因此所率领的军团未曾受到伤害。
刘邦撤至荥阳时，彭越也放弃他在梁地占领的城池，引军北上到黄河北岸打游击。
楚汉在荥阳对抗时，彭越常带兵南下突击楚军粮道，让项羽非常头痛。
盗贼出身的彭越最讨厌项羽这种讲气派的贵族，因此无形中会对刘邦的“江湖大哥大作风较为倾心。”
于是项羽特派大将薛公到梁地北部剿讨彭越，彭越也乘刘邦出兵宛城、项羽主力军南下之机会，主动攻击在下邳城的薛公和项声军团。
薛公自然不肯示弱，出城迎战。
但彭越经验老到，制造金处疑军，让薛公不得不分队防备之。彭越随即再正确抓到薛公的主力军所在，集结数倍军力一举而击破之，结果薛公战死，项声则侥幸逃出以奔告项羽。
在项羽强大的压力下，英布放弃了成皋而和刘邦会军于宛城。
接获下邳紧急军情后，项羽令终公守成皋，自己立刻率军东向攻击彭越，以免危及大本营彭城。
刘邦立刻北上猛攻成
皋，终公罢兵弃城而出，刘邦大军遂人成皋，再度和周苛的荥阳守军互为犄角。
六月，项羽大军回防下邳城。彭越听到楚军主力东返，立刻下令向北撤退，项羽又扑了一次空。
荥阳前线回报刘邦已返回成皋，项羽担心再度陷入拉锯战，乃火速引军攻击荥阳。
周苛等虽全力防守，但楚军人数众多，荥阳不久便被攻陷了，枞公战死，周苛及韩王信被捕。
项羽亲自对周苛表示：
“著成为我方将领，我会以你为上将军，封三万户。”
周苛却大声骂道：
“楚军不会是汉军之敌手的！项王难道还看不出您的力量已日渐薄弱了，总有一天楚军会向汉军投降的。”
项羽大怒，当场烹杀了周苛。
单身夺韩信军，刘邦将将自本事
攻破荥阳后，项羽的主力部队火速向成皋的刘邦守军施加压力。
刘邦于是要求赵地的韩信增援兵力，韩信虽答应，却迟迟未派出援军。
项羽大军已到达成皋附近，刘邦判断无力防守，唯恐重蹈荥阳大败之覆辙，乃嘱咐英布情况危急时可以放弃成皋，率军退回宛城。
他自己则和夏侯婴率少数侍卫军出成皋玉门而北渡黄河，亲自去向韩信调军。
由于英布率汉军主力仍驻守成皋，项羽并未发现刘邦已渡河进入赵地，因此也未派兵追击。
刘邦当夜宿于修武传舍，有意不惊动韩信。
隔日凌晨天未亮时，刘邦便和夏侯婴快马驶近韩信驻营，自称为汉王使者，急驰进入韩信大本营。
韩信和赵王张耳均犹在睡梦中。
刘邦向值夜将官显露身分后，就到韩信卧房内夺其将蝇井当场召令军团各将领开会。
张耳和韩信惊醒过来，听说刘邦已到大本营，大惊，也立刻整装前来晋见。
刘邦顺利地夺得韩信统领下的赵地汉军指挥权。
韩信和张耳实在搞不清楚刘邦为何亲自到这个地方来，只好乖乖地听他指挥。
难道是由于不及派出援军，刘邦对他俩不再信任，所以亲自前来罢夺自己的军权吗？
但刘邦仍命张耳驻守赵地，又拜韩信为赵国相国并统领部分兵力，指示他即刻准备东征齐地因为只要齐地纳入汉军阵营，刘邦便可由东、北、西三方面夹击楚军，让项羽陷入困境。
这段时期，英布也成功地让驻守成皋的汉军逐步安全撤出，项羽再度夺得成皋。
刘邦也立刻派军南下驻守于巩县，再与英布等人会合，重行部署防线以阻止项羽继续向西扩张势力。
刘邦的反攻策略
刘邦编组大多数韩信的主力部队后，再度引军南下，驻军于小修武，准备渡河会同英布主力，和项羽面对面地决战。
此时郎中郑忠劝谏刘邦勿与楚军决战，而应高垒深堑以待项羽，再联合友军（彭越及成皋汉军主力）从各方面侵扰楚军并断其粮给，那么项羽久必自败。
刘邦听从其计，乃派遣刘贾和卢绾将步兵2万人及骑兵数百，渡过白马津后进入楚地，与彭越的游击队合力袭击楚军粮道，造成项羽主力部队补给粮食的严重困难。
项羽也派出副将率军追击刘贾等，但刘贾坚壁守城不与战，楚军一点办法也没有。彭越的游击部队至此已顺利控有彭城和荥阳间楚国重要的补给线。
彭越在得到刘邦增援后，声势大振，连下梁地17个城池，包括军事重镇睢阳、外黄等都落人其掌握中。
9月，项羽在成皋附近的军团，补给上陷入了严重困境，项羽不得不准备回师。他将前线交给楚军大司马曹咎，并嘱咐道：
“谨慎地守住成皋前线防地，就算汉王前来挑战也绝不可出战，只要挡住汉军之东进即可15天内，我一定可以平定梁地，再度和将军会合的。”
项羽的主力部队火速返回梁地，并立刻对彭越军展开攻击。彭越为确保军队实力，仍不愿和项羽打硬战，于是下令所有部队弃城返回黄河岸，包括陈留、外黄、睢城等均再度回到项羽的掌握中。
刘邦对荥阳和成皋的军事布局频遭项羽轻易击破一事，深感头痛，甚至打算放弃这里的防线而改屯于巩县一带，以与楚军相对抗。
郦食其也由关中再度到达前线，他对刘邦表示：
“臣听说‘知天之天者，王事可成’，凡为王者以民为天，而民则以食为天敖仓自古以来便是粮食转运站，据传其间储存有大量粮袜。
“楚军攻陷荥阳后却认为他们的粮食补给路线在东方，因而不愿坚守敖仓，只将重军安排在成皋以阻挡我军，这无疑是上天对我们特殊的资助啊！
“如果我们不去夺回这块地方，反而放弃上天给我们的恩宠，臣认为这是非常错误的策略。
“而且楚汉双雄对峙，已陷入相持不决的胶着状态，因而导致海内动荡不安。于是农民耕种误时，妇女也不再纺织，天下人之心浮动不安。像这样的时期，保有粮袜是最重要的工作啊！
“希望陛下仍应尽心整顿兵力，努力收复荥阳并再度拥有敖仓若陛下能据守成皋之险，杜绝太行之道，以防诸侯西向，拒兵于蜚狐山口，坚守白马津渡口，将楚军限制于梁楚之地，便可向其他诸侯显示我方已取得绝对优势，这样天下人便知道应向哪方靠拢比较有利了。”
郦食其的策略在于显示汉军战略上的优势，以弥补其战术方面的一再失败。
楚汉相争之际，项羽虽凭借作战天才而屡战屡胜，但在战略方面却让刘邦掌有汉中、关中，韩信又已攻略魏、代赵之地，江南大本营的九江王英布叛离，衡山王、临江王保持中立项羽自己正陷入荥阳、成皋之战局，补给线又屡为彭越的游击战攻破，不得不东西来回疲于奔命他将战场局限于自己统有的梁地，在自己家里和敌人打仗，自然是愈来愈不利，而明显地露出败象来。
一般人大都会着眼于实际战场上的胜负，而忽略了这两年中刘邦已取得绝对优势的事实。郦食其的建议便在将此一事实明白显露，使天下诸侯能下定决心叛楚向汉，以求彻底解决双雄对峙、陷入僵局的困境。
【陈文德说评】
老子（道德经·第三十九章）：“昔之得一者，天得一以清，地得一以宁，神得一以灵，谷得一以盈，万物得一以生，侯王得一以为天下贞其致之天无以清将恐裂，地无以宁将恐发，神无以灵将恐歇，谷无以盈将恐竭，万物无以生将恐灭，侯王无以贵高将恐蹶故贵以贱为本，高以下为基。是以侯王自谓孤、寡、不谷，此非以贱为本邪？非欤？故至誉至誉，不欲琭琭为玉，略略如石。”
道是天地万物生成的总原理，故称为一。自古以来，天因合乎于道而清明，地因合乎于道而宁静，神因得乎道而灵显，谷因得乎道而充盈，万物因得乎道而化生，治理人事的侯王也因得乎道而天下正。
天若不得乎清明，一切将分裂地若不得乎宁静，可能爆发灾祸神若无灵显，恐怕将要丧失神性谷若不得充盈，恐将枯竭。万物若不能生生不息，则一切将会灭绝。王侯不得天下正，不保守高贵情操，天下可能陷于大乱。
以道之自然，贵必须以贱作为根本，高必须以下作为基础，因此侯王们必须以“孤、“寡”、“不谷”自称，便是以贱下为高贵之基础，表示不忘谦下之本。”
是以最好的美誉，是没有美誉以“真实”为主，而不求虚有的华美，不要像美玉一样地璀璨而为人尊崇，而要像坚石一样黯淡而为人贱视。
一切都合乎道，不用特别造作，使天地万物趋向于自然。
楚国贵族出身的项羽，原本对这种老庄道学应颇有体认才是，但由于其本身条件特别好，年纪又太轻，反而让他的所作所为显得造作而不自然。
最严重的是他的自负和骄傲，造成其个性上的固执和不安。对项羽而言，周围的友伴没有一个有他一般的能力，于是事事都要他烦心，没有人作得比他更好，每样事情到最后都不得不由自己出马。因此，从一开始他便疲于奔命，没有一位伙伴能获得他完全的信任。
项羽不愿封赏有功之人，因为在潜意识中他认为大家都在依靠他，真正有功的只有他一个人。
这样的想法，的确也一再出现在真实世界上，大家都变得愈来愈不可靠。英布的叛变使他在诸侯中不再有可靠的盟友，最后连自己阵营也出了问题；不但大将钟离眛失去信任，连有亚父之称的范增也不得不背他而去。
相反地，刘邦如同一个大垃圾桶，什么人物他都欣然接受。原本的弱势及条件不佳，让他更渴求盟友的帮忙。他不满繁文缛节和虚有的气派，一切以实利为根本，反而较合乎自然之道。他让伙伴和部属们自己去发挥，力量在稳定中自然成长，主战场上虽一再败北，但实力却生生不息，反而逐渐拥有了绝对的优势。