激战数小时后，赵军一直未能有效突破韩信的背水阵，将领们在力战疲惫下，准备退回堡垒内。此时后军部队发现关口堡垒已为汉军所占，保垒上尽是赤色旗帜，不禁大惊失色。
军事天才开创新局势
魏国和代国被韩信征服，几乎是楚汉相争逆转的最主要关键。
项羽虽拥有楚梁精华区，实际上梁国大部地区是在彭越的控制下，楚国也有不少地区是由友军九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖统辖。这几个人在英布的领导下，对项羽已迭有怨言，忠诚度和向心力大减。
所以项羽真正掌握的区域仅彭城和江东地区而已，和刘邦掌握荥阳、关中、汉中相比，项羽并未占到任何便宜。
如果中原魏、代、燕、赵再倒向刘邦，则双方实力消长立见。虽然项羽曾努力想掌握齐国，但他返回彭城后，留在齐地的数十万大军仍为田横所败而退回楚境。
项羽和刘邦相同，缺乏独当一面的大将，所以只得全力以赴地对付荥阳的刘邦主力了。
因此，真正的关键便在于刘邦阵营还有位富于独立作战能力的韩信。
当年萧何拼命去追回韩信，的确有他的眼光。
中原地区原为三晋领地，项羽分封时，魏分为梁、魏，赵分为赵、代，韩国则由项羽统辖，韩王成了傀儡。
项羽虽统有梁、楚之精华区，但在彭越的游击战下，他对梁国的北半部早失去了控制力。
刘邦阵营据守荥阳，实际上已统有韩国的绝大部分领地。如今韩信又征服了魏和代，中原地区便只剩下赵国了。
韩信在中原地带的经略愈成功，楚汉对抗中的刘邦便愈拥有优势。
因此最重要的关键在赵国，如果韩信再取得赵国，项羽便愈来愈危险了。
刘邦在楚国强大的压力下，仍支援韩信三万兵力，主要原因便在于此。
但韩信并非刘邦嫡系军团，所以很难被完全信任。特别是他平定魏地后，羽翼渐成，因此刘邦特别派赵国客居长老张耳前来协助他，也多少能发挥监督作用。
进军井陉口，韩信兵临赵境
赵国原是中原的军事强国，在统一战争中遭受的打击也最大因此在后来起义战争中，赵国一直未有突出的表现。
不过决定秦国败亡的关键战争，仍发生在赵国的巨鹿，虽然这场战争的抗秦主角是项羽的楚军，但赵国仍是瞩目的焦点。
领导赵国参与巨鹿大战的，是来自魏国的客籍长老张耳与陈余；但也在这场争战中，张耳与陈余闹翻了张耳日后虽被项羽分封为赵王，但赵国的疆域因被分为赵及代而力量分散，所以当陈余联合代国的原赵王赵歇和齐国强人田荣的军力时，张耳根本无力抵挡他怨恨项羽未给他足够的支持，因而投奔已据有关中的刘邦。
取得优势的陈余，乃迎接赵歇回赵，自己则出任赵国宰相而实际掌握统治权。
陈余和项羽素有怨隙，自然也不愿依靠楚军，于是他和齐国田荣组成第三势力，企图和项羽、刘邦均分天下。
田荣被项羽击败后，刘邦曾想拉拢陈余，但陈余提议先杀张耳再谈。
由于南征在即，刘邦只好以面容类似张耳的死囚顶替，以取得陈余的加盟，解除征楚战争中的后顾之忧彭城大战后，刘邦退守荥阳，陈余也发现张耳未死，便又背叛刘邦而和齐国的田横组成连线。
韩信在攻灭魏国和代国后，接下来的目标便是赵国了。特别是张耳，更积极地想要和陈余一决雌雄。
这时候，楚汉相争已进入第三个年头。
冬十月，韩信和张耳率领两万余兵力进击赵国。
陈余和赵歇的京城在襄国，属今河北省西北，约位于石家庄附近。
韩信军队要由魏国的平阳北上到代国的阏与，在进入河北平原前，得先经过太行山脉。军队要越过山脉是非常不容易的，因此必须选择穿越山脉的横向河谷，但这些河谷一般非常狭小，所以称之为“陉。行军上虽较容易，但这种陉的地形，大多是易守难攻的。”
太行山脉北方最有名的称为井陉，由于四方高、中央低，所以称为“井”。
韩信和张耳的大军便选择由井陉穿越太行山脉，进入襄国的北方。
由井陉进入平原前，有个叫作上门关的古关口，通称为井陉口，自古以来便是兵家必争之地因此任何人只要守住井陉口，便有一夫当关、万夫莫敌之势。
陈余的大军号称20万，集结在井陉口附近，准备抵挡韩信的北征军团。
原本镇守在这里的是赵国长老派军团将领，有广武君之称的李左车。
广武君建议坚守策略
依探马搜集的情报显示，由于荥阳情势紧张，大量的汉军被迫部署在荥阳前线，以对抗日益庞大的楚军压力加上必须留守新统治的魏地和代地，韩信能够带到井陉口的军力非常有限。
赵国则集结了军力20万，除镇守各地的兵力外，到达井陉口的赵军判断在10万以上，大约是韩信汉军的5倍。
因此，陈余认为自己百分之百必胜，他自信满满地想打一场漂亮的胜仗。
陈余虽是文人出身，但善于操作合纵连横，因而国际声望颇高，成为赵国的新强人。
但在实务作战上，陈余显然经验不足因此在巨鹿大战时，他根本不敢投入，甚至闹了国际笑话，对自己形象打击甚大，也因而与张耳由刎颈之交成为势不两立的宿敌。
广武君李左车则不那么乐观。
在魏地攻防战中的杰出表现，证明了韩信善于军事谋略，是一流的战术家。
因此，他向陈余建议道：
“韩信和张耳乘在魏、代的胜利声势向我们发动远征，士气颇高，不可轻视之。
“但臣闻‘千里馈粮，士有饥色，樵苏后鬓，师不宿饱’，换句话说他们最头痛的是粮食问题。
“井陉口的地形对我们非常有利，那里的道路狭鞋运粮车无法并行，骑兵也不能成列，因此行军时必须排成长长的队伍，先锋和补给队相差数百里。
“请允许我带3万奇兵，从小路袭击他们的粮袜补给队，足下则深沟高垒坚守防线，不与其作战。如此一来，韩信和张耳大军前不得战、退不得还，又没有可以劫夺粮食的地方，不到10天，这两位敌将的头颅一定可以呈献在将军麾下。否则我们若过于轻敌，反将为他们所败。”
陈余正想彻底打场胜仗，将韩信和张耳好好教训一顿，自然不会接纳李左车的建议。
于是他向李左车表示，赵国是堂堂的王者之师、天下义军，绝不用阴谋诡计。陈余更轻松地表示：
韩信摆下背水阵
面对庞大的赵国和井陉口的险势，韩信是非常小心的；特别是对李左车丰富的作战经验，绝对大意不得。
他派出大量的情报人员搜集井陉口赵军活动的情报。
当他得知陈余拒绝李左车的战术后大为高兴，下令急速向井陉口进军。
在离井陉口三十里地方，韩信下令停军驻营，以准备明日的战斗。
既然陈余急于表现，韩信决定依其意愿来策划战术。
当夜，他下令组成2000轻骑兵的突击小组，每人手上拿着一支汉军的赤红色旗帜。此外，韩信嘱咐这支轻骑兵由小路攀爬到山顶，埋伏在可以看到赵国军队的高地上。
他指示突击队的指挥官道：
“明日大战时，我军由于势弱，接触战不久便会撤退向绵蔓水赵国大军一看到我军撤退，必会全军尽出追赶，因此关口的守军不多那时你立刻率突击队攻打关口，进关后尽快拔下赵军旗帜，全部以赤红色的汉军旗帜代替之只要做到这一点，我们便胜算在握了。”
凌晨时刻，韩信下令只发给汉军点心，并大胆传令表示：
“今天破晓以后，我们先大破赵军，再来好好地吃一顿早餐罢！”
各军团将领根本不知道韩信哪来这么高的自信心，但由于出汉中以来他在战术上常有突出表现，深得将领们的信任，因此大家只好勉强答应。
韩信表示将硬碰硬地和赵军决一死战。
将领们实在难以了解，面对数倍兵力的敌军，韩信为何采取硬战。
“赵军坚守在井陉口的壁垒上，如果看不到我军的大将旗鼓，将不会轻易出关作战，更害怕我们利用地形险阻坚守，使他们无法击溃我们。所以我想在绵蔓水前部署兵力，形成背水阵，以吸引赵军出战。”
将领们更是搞不清楚韩信葫芦里卖的是什么药。
于是韩信亲率万人兵马先行在河边布阵。
守军立刻向陈余报告，陈余也火速赶往关口，并从关上远眺汉军在河边的阵式。
陈余不禁哈哈大笑，嘲弄韩信根本不懂兵法，并夸口天明时一定可将他们痛加修理一番。
赵军将领们也都乐得想赶快展开战斗。
只有李左车一人陷入了沉思，他不了解韩信为何大胆摆出这种诱敌阵式，只感到背部有股恐惧的凉意直往上窜。
元帅作饵，大破敌军
在河边布阵，地广且宽，所以汉军秩序井然。
韩信和张耳以统帅之身，亲自率领先锋军团。破晓时刻，韩信升起元帅旗，然后大声擂鼓，以方阵向关口进攻。
陈余下令开关迎击。
韩信、张耳在前冲杀，汉军士气高昂，赵军不能胜。
关上的陈余见状立刻亲率大军，倾巢而出。
然而敌众我寡，韩信虽力战不懈，仍无法抵挡赵军威势，因此逐渐后退。
于是韩信下令尽弃鼓旗，火速退回在河边的主力军阵营。
赵军随后追赶，并直接攻击水边的汉军阵营。
韩信和张耳退入阵营中，指挥军士反击，战况激烈。
双方死伤惨重，赵军无法有效突破汉军阵式。
陈余乃下令关上守军全部出动，加入战局。
汉军已无退路，全力死战。
这时候，埋伏在山上的汉军突击部队已乘机攻入空虚的赵军关口，拔除所有赵旗，换上2000支赤红色的汉军旗帜。
激战数小时，赵军一直未能有效突破韩信的背水阵，将领们在力战疲惫下，准备退回堡垒内。
此时后军部队发现关口堡垒已为汉军所占，堡垒上尽是赤色旗帜，不禁大惊失色。
由于不知堡垒中汉军的数目，有人甚至认为汉军已侵入赵境，前线赵军归国不得。
混乱中更有传言说赵王歇已向汉军投降，赵军士气因而崩溃，纷纷逃散；陈余虽下令追斩逃兵，但仍无法遏阻这种军纪大乱的情形。
接获攻入堡垒的捷报后，汉军士气大振，不禁齐声欢呼，个个如同猛虎出笼地奋力杀敌。
赵军人数虽多，但溃散时却任谁也无法控制结果陈余在逃到绵蔓江支流泒水上游时被汉军追及，死于乱军之中。
赵王歇被擒，赵国残军全部投降。
置之死地而后生
汉军获得全胜，俘虏了不少赵国重要将领，全军狂欢庆功。
诸将领贺祝完毕后，有人问韩信：
“兵法上的原则是‘布阵宜背山或以山为右侧屏障，依水时则以水为前面或左边屏障’今将军反而命令我们背水布阵，以至全无退路，还预言击败赵军后再吃早餐我等原本心中颇不服气，但最后我们仍获得大胜，这到底是什么战术呢？。”
韩信也立刻召开战役检讨会议，并解释道：
“其实我用的背水阵，也是《孙子兵法》中有明白记载的，只是将军等未能察觉罢了ｘ法上不就说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？”
“我韩信进入汉阵营，并非循序而进，属‘空降部队’；这就如同俗谓‘带领着不熟悉的市廛人去作战’一般，只有置之死地的气势，才能令每一个人自愿作战如果置之于生地上，一看到比我军多数倍的敌军攻来，人早就逃光了，还肯替我打这一战吗？”。
众将领总算见识到韩信过人的智谋，不由得叹道：
“真是臣所不及的啊。”
韩信自小熟读兵书，他心思细腻，颇富思考能力，因此能以议论折服夏侯婴和萧何。
带兵以来，由于刘邦的充分授权，让韩信一直颇能有所发挥。尤其鼓城大战时严重溃败的经验，更帮助韩信有了突破性的成长，他在战术运用上的思考，也比过去更细腻．更有创意。
拜敌为师，韩信学战略
韩信下令悬赏千金追缉李左车。
很快便有了结果，山中居民系绑着李左车求见。
韩信亲自走下统帅位子，解开李左车的系缚，并请他坐于东向位置而以师礼事奉之。
李左车和身旁的张耳、汉营将领吓
了一大跳，搞不清楚韩信又有什么名堂。
一位常胜将军，干嘛去师奉一位败军之将？
韩信则若有其事地向李左车表示其仰慕和尊敬之情。
“我很想北攻燕国、东伐齐国，真不知如何才能顺利完成这件重要任务。”
李左车谦辞表示：
“臣乃败军之俘虏，哪里有资格来策划如此重要的任务。”
韩信笑着表示：
“我听说百里奚为虞国大臣，虞国却灭亡了；在秦国为辅佐，秦穆公却因而称霸并不是百里奚在虞国时很愚笨，在秦国时变得很有智慧，主要在于其策略能不能被采用，谏言能不能被接受。
“如果在井陉口时陈余采用了将军的策略，我韩信也有可能成为俘虏的。就因为将军的建言不被采纳，韩信才有机会得以待奉将军您的。
“现在我真的好想向您请教军事大计，希望将军不要再推辞了。”
李左车长年镇守赵国北地，对燕国的情势自然比韩信清楚多了，加上赵国和齐国是联盟关系，资讯当然也完整得多。因此，韩信的说法是有其真实性的。
张耳和汉营将领们也终于明了韩信为何如此重视李左车。
李左车自然也感受到韩信的真诚，便建议道：
“将军经略西河地方，俘虏魏王豹和代国宰相夏说，如今不到一个早上的时间又在井陉口大破赵军20万，诛杀赵国强人陈余，威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳啊这是将军目前的优势不过，长期远征使士卒劳累、将领疲惫，想再用他们争战，是愈来愈困难了！。”
韩信和张耳都听得连连点头。
李左车继续解释道：
“如今将军若想以此疲倦之师，攻打燕国坚固的城池，万一不顺利的话，将会欲战不得、攻之不拔，使自己陷入险境而且战事著旷日持久，粮食必陷入严重匮乏，这就会惹来大麻烦燕国若攻打不下，齐国便会加强防备、拒绝投降，这样一来，燕、齐和将军间便会相持不下，就如同刘邦和项羽陷于荥阳的僵局一般，这是将军最不利的地方。
“善用兵者，应避免不利，善用优势才对啊！”
韩信问道：
“那接下来我该怎么办呢？”
李左车建议道：
“如今若为将军作策划，莫如暂时按兵不动，以安抚方式来处理败亡的赵国军民赵国人民必能感于将军恩情，百里之内犒晌军士的牛酒一天内必会送到，以慰劳汉军将士。
“接着将军可以将箭头指向燕国，装出一副即将出兵的样子，然后派遣能言善辩之士奉将军亲笔书信，表示对燕国和谈之意。将军所显现的优势，燕国必也不敢不服从将军。
“挟着制服燕国的优势，将军再向东兵临齐境，此时就算智谋再高的谋略家，也不知如何对齐国进行规划了。
“如此，便可以拥有图天下的实力了。兵势应先制造声势，并以此获取实利，正是此策划的主要精神。”
韩信非常高兴地接受了李左车的建议，立刻摆出北上姿态，并派使者到燕国燕国果然立刻接受和谈，成为汉军盟友。
为安抚赵军军民，韩信派使者向刘邦建议，命张耳为赵王以重建赵国政治秩序。
刘邦在衡量利害和实际需要后，也批准这个请求。
中原大势因此底定，项羽大为紧张，虽曾数度派军突击赵境，却很快为韩信和张耳击退。
韩信也重行在赵国南方建立堡垒，巩固对楚军的防务。
不久局势便稳定下来，楚军既无力涉足中原，韩信因而能经常派兵前往荥阳，协助楚汉间的争战。
【陈文德说评】
老子（道德经·第三十二章）：“道常无名，朴，虽鞋天下莫能臣也侯王若能守之，万物将自宾天地相合，以降甘露，民莫之令而自均。始制有名，名亦既有，夫亦将如止，知止所以不殆。譬道之在天下，犹川谷之于江海。”
道就是自然，因此无法有任何言词形容，它非常的直扑，很难加以描述。即使只是小小的一部分，天下也没有可以扭转而控制它的。
王侯若能守其道，天下万物均将顺其自然这就如同天地因阴阳二气相合而普降甘霖，不过人们不须加以指点，而自然就会下得十分均衡。
道创造了万物，也给了万物名字，有了名字之后，万物才能知其本分，各有所止。万物各知所止，这个世界才不会混乱，所以道之于天下，就如同川谷之于江海，是其最主要的根源啊！
道便是自然，它运作于天地宇宙间，也运作于人间世界中，凡能体察自然、顺乎自然、守乎自然，天下万物便能顺利运作。
但问题在于自然到底是什么？顺乎自然常被误解为放任和纵容，致使大胆激进分子常以自然自许之。
其实，自然绝不是放任，反而是要小心的体察其现象和变化，顺其自然之性而寻之、用之这需要有高度的智慧和经验，否则很难体验得出自然之道。
自然界的万事万物，各有其性，各如其面。自然中有很多不同的东西，但异中又有同质性和同类性。
应接纳不同之实然和必然，不求勉强的同质，而由异中求其同，顺其势以导之。
自然界的变化如同天气之阴、阳、晴、雨，也有如心情及遭遇的喜、怒、哀、乐。因此自然中的春、夏、秋、冬，可比生命和运势中的兴、衰、起、伏。这一切都是自然，而且是不可免的，无法体察这种现象而勉强违背其变化者，不过是自寻烦恼罢了。
韩信在井陉口面对人数和力量数倍优势的赵军，他深知自己的弱势，也承认对方的强势因此他仔细推论强者的心态，采蓉要的策略和冒险，小心运用强势者的一小块弱点，准确地加以打击。”
背水奇阵便在正确地察觉弱者的心理，勇敢地面对自己的弱势，韩信的确是可怕的理性者。
置之死地则生，放之生地反亡，利用人类求生惧死的自然心理，准确抓到关键一刻的人性，使他获得了几乎是不可能的胜利。