刘邦向全国各地区发出檄文，以为义帝复仇作主题，联合天下诸侯共同对抗残杀义帝的楚国嫡系项羽。
收编楚地的反项羽势力
刘邦的军队出关中以来，陈了陈余的赵国残部外，中原各诸侯纷纷归顺，伊然统有三分之一的天下。
东方的齐国已成无政府状态，项羽的主力楚军则陷于齐地的游击战中，虽以项羽的善战勇猛，仍无法在短期内恢复这个地方的秩序。
黄河以南的楚国势力，表面上仍在项羽的管辖下；但就如早年的楚国联盟体系一样，楚地各诸侯对项羽的忠诚度并不特别高，特别是原本支持义帝的楚国西半部部落长老更显现不安的情势。
张良建议刘邦应迅速统合这股反项羽的势力。
因此，刘邦下令进入中原和楚国交界的政治中心洛阳，准备向楚地进行政治喊话。
为维持进入关中时的企业形象，刘邦下令军队所到之处不可扰民，遵守严格的军纪。这和春秋战国以来“因粮于敌的作风完全不同，因此地方长老对刘邦颇为感激和支持。”
张良也顺势安排了一场强化形象的“政治秀”。
他让洛阳新城区的三老董公遮挡在刘邦行进车队前，进言道：
“顺应道德者昌，逆应道德者亡，而且师出无名，是很难成功的，所以一定要指出敌人的祸害，才能有力地征服敌人如今项羽无道，杀其主义帝，此天下人之大贼也，应公开指责其罪行所谓仁者不靠勇力，义者不必暴力，大王应该立刻率领三军之众为义帝挂孝，并向诸侯宣告讨伐项羽如此，四海之内无不仰慕大王之德行，这便是商汤、周文、武王的义举啊！。”
刘邦知道义帝一向支持他，因此对义帝也有些感情存在。但当年自己地位不高，和义帝间交往不深，义帝被杀害的震撼性对他来讲，其实并不算太强烈。只是这是事先安排好的“政治秀”，他自然要好好表现一番了。
因此，刘邦立刻宣布为义帝发丧他脱掉官服，露出白色内衣表示哀悼，并且举行祭典，嚎陶大哭了三日，果然激起楚地各部族不少敌忾同仇之心，也使他们对项羽的排斥心更强了。
刘邦更向全国各地发出檄文表示：
当年各诸候共立义帝，北向而臣服之，如今项羽在江南杀害义帝，真是大逆无道于是寡人发动关中军民，更得到河南、河内、河东诸候支持，将渡过长江、汉水，南下征伐项羽希望各诸侯能共同出兵，讨灭这个残杀义帝的不义贼人。
这篇檄文并无冗长的理论和高调，十分简明有力；文中，刘邦将自己设定为陪伴大家共同征伐的角色而非领导者，这样反而容易得到大家的支持。因为只要响应热烈，刘邦自然成为领导者了。
以为义帝复仇作主题，也充分显示自己不是楚国的敌人，反而是认同楚国的一分子因此天下的敌人不是楚国，而是残杀义帝的楚国叛贼项羽；刘邦这个品牌定位的确够高明。
从今以后，将是忠于义帝的楚国庶系之刘邦，联合天下诸侯共同对抗残杀义帝的楚国嫡系之项羽的局面了。
除了项羽本部，和协助项羽杀害义帝的九江王英布、衡山王吴芮和临江王共敖外，楚国的部落都有可能响应刘邦号召而共同对抗项羽。
甚至连这三个项羽死党也都因为怕犯众怒，而不敢再过分表现维护项羽。
进攻彭城，直捣项羽巢穴
为了和项羽展开决战，刘邦必须更努力地整合北方的势力。
于是他派遣使者去和赵国的强人陈余谈判。陈余在田荣战死后本已心慌意乱，又见到张耳投奔刘邦后颇受礼遇，心中更为不安。他之所以不肯归附汉军，主因便在于此。
既然刘邦主动邀请他，陈余便顺势提出要求：
“请汉王杀害张耳以表示诚意，我立刻就归附。”
刘邦自然不会杀害张耳，但为了尽速拉拢陈余，他竟然找到一个长相类似张耳的死囚，斩其头送给陈余。陈余也不疑有他，便派兵加入刘邦的南征军团。
然而，从刘邦拉拢陈余的事件中也显出由于急着整合，刘邦阵营的集结意识显得粗糙而薄弱，因此人数虽在快速膨胀中，内部的整合却一天比一天地困难。
进入汉中时，若加上项羽派给的楚军，刘邦的军团人数是三万人左右，沿途流亡及逃回中原的大约有三分之一，也就是说最后的核心部队只有两万上下。
在南郑时征募的军队，于韩信的编组下又恢复到三万左右，除了留守一部分兵力外，其余几乎都已倾巢而出，进攻关中了。
在关中补足的军力，以秦人为主。秦国在皇室政权崩溃前夕损失惨重，所以兵力非常有限，估算能够集结的武力仍不到三万，若加上原有部队人数，只有六万不到。
然而项羽光是征齐的主力部队便有十万之众，留在楚地的守备人马则应有两倍以上以刘邦的关中军去和项羽争天下，无疑是鸡蛋碰石头了。
因此刘邦大量集结诸候的兵力，根据史料记载，进入洛阳时的刘邦阵营兵力已高达56万之多。
直属部队不到十分之一，联盟军却有十倍之众，最辛苦的应算是总指挥韩信了。
刘邦忙着应付来归附的诸侯、角头，光是开会及饮宴便足以让刘邦忙得团团转。
张良和陈平则忙着沟通及协调这些军团领导间的意见，让他们勉强维持表面的团结。
补给上由镇守关中的萧何负责，由于他手上有全国各地粮仓的资料，所以在粮食的分配及提供上还不算太困难。
韩信最不好受了，自己本身便是空降部队，要想完全指挥得动樊哙、灌婴和周勃等主力部队军团已不太容易，又得面对这数十万临时整编的“外籍军团，光是军纪的维持就够伤脑筋了。”
“必须有个共同目标，否则军心一定会涣散的！”
韩信不断和张良等人商量，并共同向刘邦提出建议。
刘邦面对这个庞大的杂牌军，的确也有点束手无策，只能坦白表示：
“你们认为如何才能集合众志呢？”
韩信断然表示：
“火速进攻项羽的大本营——彭城。”
进攻彭城，等于和项羽势力面对面决战。
刘邦实在没有自信，心理的准备也尚未完成。
但韩信认为只有一个艰困的目标才能提高大家的共识，建立危机意识。
张良和陈平也赞成韩信的看法。
项羽和其主力部队仍停留在混乱的齐地，彭城的守备力势必深受影响。
田荣战死后，其弟田横收拾残军数万人，坚守在东南淮州的城阳，并拥立田荣之子田广为齐王，指挥各地的游击队和楚国周旋到底。
齐地是兵法家的发源地，因此齐人作战一向斗智不斗力，勇猛的程度虽较差，但打游击则是第一流的。项羽虽亲率主力前来征伐，并也很快击溃田荣的主力军，田荣甚至不久便为乱民所杀。但接下来的战役，就如同拳头击入棉花团中，一点力量也使不出来，使猛勇的楚军主力有如掉在泥滩中，尝尽寸步难行的痛苦。
当刘邦主力进入外黄时，盗贼出身的魏地大角头彭城也率领属下三万多人前来投奔。
项羽巢穴不堪一击
彭城便是现在的徐州。
地处平原正中央，是南北交通枢纽，货物集散，商旅云合之众根本不把这位名义主帅的军令放在心上。
虽然项羽仍远在齐地，但如果楚国主力部队急速回师，加上亲楚阵营的团结，这群乌合之众根本不可能是其对手。
掠劫彭城使刘邦的“义名遭到严重损害，虽说这是敌人的巢穴，到底仍是楚国的总部。楚国军民的悲惨遭遇已使原先支持刘邦的楚国长老，对汉军完全采取警惕的立场了。”
更让韩信担心的是刘邦的态度，他似乎被这次的大胜利冲昏了头刘邦这次的态度完全不同于进入关中时，或许是因为鸿门剑宴时的压抑在此刻完全爆发了他下令没收项羽私有的货宝、财富、美女，并且每天在项羽的宫殿里开庆祝酒宴。
樊哙、夏侯婴等老伙伴虽一再苦劝，但刘邦仍我行我素。
霸王反攻，汉军崩溃
韩信虽富智谋，长于规划，但到底领军经验不足为了军纪荡然，他自己的心情坏透了，整天忙着协调各军团间的纠纷，甚至忘掉了身在敌境时最重要的布防工作。
汉军的悲剧在于他们以为自己已获得大胜，忘掉了项羽在齐地仍率领着完整的主力部队。
对项羽而言，他之所以忘了彭城的防务，是因为他从未想过有人会攻击他的基地他自认天下无敌，更无法了解刘集，是个非常富裕的城市。
掌握彭城便可掌有大江南北的财富，故而彭城自古以来便是兵家必争之地。
大规模的会战，在此发生过无数次，经常也成为双方力量消长的关键。
彭城四面八方都是平原，除了硬碰硬摆出决战阵势外，防守上一向是非常困难。
但项羽从没有想过他有需要防守的一天。
攻击性甚强的项羽认为只要他不攻击人家，已经对别人够好了，他似乎还没有被攻击的经验。
当率领主力军攻打田荣时，彭城附近的防守力非常薄弱，他不相信有人敢攻击他的基地。
因此，当韩信率领50万大军火速攻向彭城时，留在彭城的守军似乎一点反击的力量也没有。
有鉴于刘邦的声势浩大，楚地附近的长老几乎完全束手旁观，亲项羽的九江王英布等人也不愿卷入这场为义帝复仇的攻防战，项羽阵营的内聚力的确可怜得很。
攻陷彭城。使刘邦阵营声势到达最高点。
但总指挥的韩信发现自己犯了严重错误，很可能会带来空前的危机。
攻进彭城的汉营杂牌部队根本失去了军纪，好淫掠杀，无所不用其极，各军团间甚至为了抢女人和财物而兵戎相见。
韩信虽竭尽心力地劝导各军团将领维持军纪，但这群乌邦为何能集结56万兵马。
想起自己在鸿门时未听范增建言而放过刘邦一马，项羽心中便无限悔恨，他感到自己疏忽的责任太大，更因为受到欺骗而暴跳如雷。
由于田横采用游击战术，项羽的十数万大军于是分散在各地围堵，要集结并不容易况且项羽也没有那份耐心，他立刻将指挥工作交给大将龙且，自己则率领三万余主力部队急速返回彭城。
彭城失陷时范增料不能守，及时撤出守备部队以保存实力，并驻营在彭城东北方一个名叫萧的小镇；一方面派急使向项羽求援，一方面严密监督汉军的行动。
胜利的汉军陷入混乱的消息，范增想必早已通知项羽，而项羽敢以三万随从紧急回防，主要的原因也在他判断刘邦大军已无作战实力。
人数少，行动迅速，项羽更因恨不得生剥刘邦而归心似箭，日夜赶路下，很快便到达萧镇和范增会合。
汉军的庆功宴还没有开完，对项羽的回防毫无所觉。
破晓时刻，项羽亲率大军攻入部署于彭城西北方的汉军。当时汉军大部分犹在睡梦中，根本毫无准备，因此溃不成军，大多火速退向彭城。
在彭城的刘邦听到楚军反攻，也立刻集结人马准备抗拒。
但军纪混乱的汉阵营杂牌军根本操作不良，只有由韩信直接统率的少数部队勉强集中，在彭城西方原野全力迎击楚军攻势。
城中和城外的汉军乱成一团，严重打击准备硬战的汉军士气，而韩信第一次指挥决战也有点紧张。
项羽的部队火速攻到，其冲击力甚强，防守的汉军不能抵挡。韩信为保存实力，乃下令掩护刘邦撤离彭城。
想不到军令刚下，军队立刻溃散，韩信只得派人通知刘邦，自己则率领残部迅速撤退。
彭城汉军大乱，自相践踏。
刘邦指挥直属部队撤向南部山区，但在灵壁东边的睢水附近被项羽军追击，大军于是溃败；张良和陈平等幕僚人员各自逃命，夏侯婴则率领侍卫军勉强保护刘邦逃入山中。
这段期间，汉阵营兵马被挤杀在睢水中者高达十数万人，睢水为之不流。
落荒大逃亡
刘邦攻打彭城时，又将家属带回沛县，由同乡人审食其负责照顾审食其和周勃一样，是个负责办理丧事的乐师，因此人脉关系不错周勃后来追随刘邦起义，而审食其仍在家乡从事他的老行业直到王陵决定介人拯救家属一事时，以审食其做事细心、考虑周到，遂令之为内应，成功地救出刘公及吕氏等人，此后刘邦便把照顾家人的责任也交给审食其。
彭城大败来得突然，审食其判断项羽的楚军必来沛县擒抓刘邦家属，但由于准备不及，只得紧急移送刘公、吕氏至山区避难。此时刘邦两个孩子均不在身边，审食其只得交代亲戚照顾他们，自
己则带着刘公、吕氏先行撤离。
刘邦脱离战场后，也和夏侯婴火速返回沛县，但审食其等已撤离，此时又正好碰到刘邦两个孩子，乃载与车上共同逃亡。
楚军派来搜寻刘邦家属的骑兵队也在这时候进入沛县，夏侯婴于是亲自操控马车，由数十骑护送刘邦北向逃亡。
楚军在后面穷追不舍，刘邦心急，下令舍弃两位稚子以减轻车子重量，并可藉此扰乱楚军紧追的意志但没有一个部属敢执行此命令，刘邦只好亲手推下两位稚子，以求全军安全脱离。
想不到夏侯婴却立刻停车让两位孩子回到车上，即使刘邦大声怒斥，夏侯婴也不为所动。刘邦连续三次推下孩子，夏侯婴也不顾危险地三次停车救回孩子，并大声向刘邦宣称：
“今日情况虽紧急，但也不能慌乱地盲目奔逃，何况要丢弃无辜的孩子呢？！”
夏侯婴更故意放慢马车速度，并要护卫的骑兵跟随着慢慢前进刘邦大怒，十数次故意举剑威胁夏侯婴，但夏侯婴仍坚持原则，周围的侍卫也表示宁愿死战也要保护稚子，绝不后悔。
刘邦见大家意志坚定，也放手不管，自己蹲在马车上闭目养神。
由于众心一致，终于发挥创造力，巧妙地在山区中甩开了楚军的追击，安全逃离沛县。
接着还有件麻烦事，那便是要逃到那里去呢？仓皇中携带的粮食不多，而且连日奔波，大家也需要休息，如何找个安全的补给地方呢？
睡一觉起来，精神好多了，当夏侯婴提出这个问题时，刘邦思考了半刻后回答：
“我们到下邑去吧！”
下邑在江苏砀山东北，属魏国管辖，目前是由吕氏的哥哥周吕侯吕泽镇守由于下邑是以前日公的大本营，人脉关系良好，吕泽在这次大败后或许还能掌握情况。
如果项羽知道刘邦在下邑，下邑大概不用几天必被攻破，所以这个行动要非常地秘密。
吕泽只有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或许项羽反而不会去注意这块地方。
夏侯婴颇了解刘邦的想法，所以便全心设法由小道进入下邑。
这段期间，原投入汉阵营的诸侯纷纷反叛，魏、赵等均投降楚军，连关中的塞王司马欣和翟王董翳也逃亡加入楚军行列。
最不幸的是审食其带着吕氏、刘公寻求跟刘邦会合时，却在途中为楚军所擒，项羽于是下令将他们监禁在军营中以为人质。
最让刘邦高兴的是在下邑碰上了张良，真可谓英雄所见略同，下邑是最危险也最安全的地方。
最危险是因为这里根本不堪一击。
最安全是因为这里的人民忠诚度最高，消息不易走露。
有了张良，大概便知道怎么重新再出发了，刘邦为此放心了不少。
根据张良的情报，韩信的本部尚坚守在睢水之南牵制住不少楚军，很多流失的军团也已慢慢在那里集结，目前最重要的是要把军团将领秘密地召到下邑来共商大事。
吕泽的行政能力很强，保密工夫作得很好，刘邦的踪迹一直没有被楚军发现。
当然，这段期间项羽的注意力也无法完全放在刘邦身上因为齐国的楚军显然敌不过田横的游击战，项羽南回后，田横又收复了三齐，所以项羽必须重新整编楚军阵营以面对新的局势，搜捕刘邦的动作也迟缓了下来。
刘邦也因而可以稍喘一口气，静下来规划重新出发的策略了。
【陈文德说评】
老子（道德经·第二十六章）：“重为轻根，静为躁君是以圣人终日行不离辎重，虽有荣观，燕处超然奈何万乘之主，而以身轻天下？轻则失根，躁则失君。”
体认自然的“道”，稳重和清静最为重要，轻浮和急躁将与“道”相背而驰，终至失败。辎重或许是累赘，但体道的圣人永远愿意在人生的旅途上，去面对这些生命的责任。荣显和燕食，不企求也不拒绝，处之泰然，不受引诱，唯有能够清静和稳重的人，才能扛得起生命的责任。何况是一个万乘的君王，多少人的生命和幸福都受到其影响，怎可轻浮和急躁呢？轻浮时便无稳重，急躁时绝不能清静。
时机固然重要，但急着成功，经常都会隐藏莫大的危机输赢相间，福祸相依，失败因为成功之母，成功也常是失败之母，这是事实的现象，一种自然的“道。”
暗渡陈仓、占有关中时，刘邦已奠下进入中原的基础，踏出了成功的第一步。这时候最重要的是好好体察一下自己的处境，比较一下自己和项羽的实力，仔细分析了解下一步是什么？
但成功会引发急躁和轻脯其实不只刘邦，相信日后被称为兴汉三杰的张良、韩信、萧何，心里同样也有乘项羽不在彭城的投机取胜想法。
像滚雪球式膨胀的联盟势力，相信负责企划的张良、领导的韩信和补给的萧何一定可以体会其中的危险和困难，但他们一样急着求胜，而让这群乌合之众在内部整合工作都未有基本的实力前，便进入争夺天下的战争上。
决胜的关键在军队拿破仑征俄时，俄罗斯名将库图索夫宁可放弃莫斯科也不愿使军队受到重创，因为唯有保存实力，日后才有反攻和胜利的希望。
项羽的主力仍然完整，除非攻陷彭城能使楚军士气崩溃，否则占领和劫夺只会造成己方军纪的崩溃。在面对复仇意志高昂的敌军时，那是非彻底崩溃不可的。
输赢间的钟摆理论（输者常能转为赢，赢者在下次的机会常输，台湾的两党选举命运，这几乎成了公式），其实并非宿命，主要的关系仍在于人事。