刘邦在成武击败秦国东那都尉的戍卫部队，得意之余，将其西征军更深入北方战场，他表面的理由是西征军必须补充足够的粮食和兵力。
收编流亡军，组成自助军团
刘邦的西征军团直接指向关中，但声势上远不及巨鹿的北征军团。
由于楚国兵员不足，刘邦奉命采“自助餐式组军，除了少数原直属部队及楚怀王配属少许楚国正规军外，其余的编制，必须沿途收编陈胜及项梁溃亡后流散在各地的残军。所以西征军团即使能顺利组成，也是个十足的杂牌部队。”
刘邦的作战天才远不及项羽，但交朋友的技巧可是第一流的。
相当体面的外表，加上一副毫不在乎的神情，举止随和，不修边幅，作这种杂牌军的领袖最吃得开，嘻嘻哈哈没什么压力，大家很快便混熟了。
民间流传着：“沛公真是难得的长者也因为这种形象，让他有机会代替项羽成为西征军的总司令。”
如果说生意人以和为贵，刘邦倒相当有这方面的气质。他言语粗俗，但却不随便批评人。抑恶扬善的习惯，使不少得到他接纳和好处的人，到处替他讲好话，人的声望往往就是靠这样子相互捧出来的。
就这样，使刘邦的声势不是用“战来的，而是“和”来的。”
从彭城出发后，刘邦的军队笔直到达砀县，在成阳和杠里附近，有不少原流散的反叛义军立刻闻风而来，刘邦广为接待，声势大增。
这些地区的守卫秦军大为不安，这支属于章邯军团后备队的二军，人数虽不多，但傲气十足他们颇轻视这些原本的“手下败将，因此主动向刘邦挑战。”
目标是咸阳，怎会把这些“小卒”放在眼内，刘邦乃下令进攻，秦军寡不敌众，很快被击溃。
”征军停滞在安阳的情报，让刘邦大为得意，心想还是自己先有“成绩”，不如趁此机会扩大战果，于是他打算对“二军”进行讨剿工作。”
在这种心态作祟下，刘邦竟“鸡婆”地将西征军团往北方带，企图扩大战果，收编更多的兵马。
首先他还算幸运，在成武击败了秦国东郡都尉的戍卫部队，得意之余，刘邦将其西征军更深入北方战超他表面的理由是西征军必须补充足够的粮食和兵力。
十二月初，项羽已斩杀宋义，率领北征军渡河。
刘邦乘机在后面收编小型的独立军团，号称刚武侯陈武的四千余人便是在这段期间纳入西征军，接着他又和魏国遗将皇欣、武满的军团合作，攻击驻守这地方的小型秦军部队，颇有斩获。
就在这段期间，项羽也以突击战术大破巨鹿的秦国围城军团，并以彪炳战绩成为诸侯领袖。
消息传来，刘邦有点心急，但天寒地冻，刘邦的杂牌军最缺乏的是粮食，因此他决定更往北走，去攻打章邯军团在这里建立的粮仓昌邑。
大盗彭越，义助刘邦
战事虽然不利，但刘邦却碰到一位他生涯中的重要伙伴——大盗彭越。
彭越年纪比刘邦大，是昌邑地方人民，出身渔民，由于排行老二，年轻时称为彭仲。
但彭仲却颇不安分，由于熟悉水性，对沼泽区颇能够掌握，竟然在其间干起杀人越货的勾当，故世人以彭越称之。
秦国最强盛时，彭越便成了盗贼，可见其胆量之大。陈胜和项梁起义时，彭越已是位老山头了。
昌邑不少青年想乘机起义，他们去找彭越商量：
“各地豪杰都叛秦独立，彭仲老哥若想起义，我们愿追随你。”
彭越知道这些年轻人只是说说罢了，缺乏决心，乃表示：
“反叛军才刚开始行动而已，情况未明，不必急！”
又过了一年余，彭越毫无动作，沼泽旁的年轻人实在等不及了，乃聚集百余人，到彭越的大本营找他：
“请当我们的领导者吧！”
少年们一再要求，彭越只好答应，并相互约定明日早上集合，离开大本营，正式成为反叛军彭越特别约定，既是军队，要严格执行军队法，慢到者斩杀。
但天亮时，却只到了十余人，其余都在中午前后才慢慢报到。彭越不满地表示：
“我老了，大家还是选健壮者为领袖吧！虽然有约定，但后到者多，总不能尽斩之，我们重行约定最后一个到的，斩杀以合乎军法！
并令监示官准备押杀刑场。
青年人都以为在开玩笑：
“何必如此呢！以后不迟到就是了嘛！”
但彭越仍坚持军中无戏言，下令斩杀最后一名到者，并设祭坛，让大家发誓，不再违背军中法令。
青年们大惊失色，对彭越的手法深为敬畏，低头不敢仰视，彭越才正式表示：
“大家已有决心，起义军才算正式组成。”
接着他便率领这支百余人军队，到处征粮招募兵员，不少小城镇响应，没多久便集结有千余人，在昌邑附近颇具知名度。
彭越这种作风和刘邦可以说一拍即合，双方相处愉快，刘邦对这种“山头老大一向较为倾心，彭越对刘邦的外表和带人手腕也颇表惊异。”
但昌邑城的战事仍不顺利。两个人虽想尽办法，但对防御坚强的昌邑守军似乎影响不大。
“我必须立刻往西进攻，以完成任务，不能在这儿浪费太多时间。幸好有彭老哥在，就麻烦您了！”
高阳奇男子，狂生郦食其
这次刘邦行动极快，他火速向开封推进，目标显然仍是谷仓荥阳。
路途中，经过小镇高阳，又碰上一个大大影响其日后功业建立的贵人——狂生郦食其。
郦食其是高阳城人，好读书，但家贫落魄，在里中为监门他却自命不凡，从不把高官富人放人眼中，行为放荡而无礼，城镇人对他一点办法也没有，只有以“狂生称呼之。”
这时候，郦食其已六十余岁了，身高八尺，显得老当益壮，外表上和他只好读书讲道理、不学武艺、不操农事的个性，一点也不搭配。
刘邦麾下的骑士，也有高阳人，和郦食其颇熟识郦食其特别找他商量：
“我在高阳城守门，见过不少通过这里的将领，但大多好讲气派又度量狭小，好苛礼，自认了不起，绝对听不下去有眼光的远大建议。但是我听说沛公不修边幅，容易和人亲近，又有眼光，气度大，这种人才值得我为他效劳，请帮我引见吧！”
同乡人表示：“这可能很难哦！沛公一向不喜欢儒生，有不少戴儒冠而来求见的宾客，沛公经常恶作剧地请他解下儒冠，然后大声表示，这种冠用来小便最合适，使这些读人觉得深受侮辱，不欢而退平常和人说话时，只要讲到儒者，他也都不屑地破口大骂，这种个性，可能很难接受您这种老儒生游说吧！”。
郦食其仍自信满满地表示：
“无妨，你只要跟沛公表示：‘我们里中有位读书人郦生，年纪六十余，身高八尺多，人家都以狂生称呼，只有他自己不这样认为，并自命不凡地表示自己只是机会未到罢了！’”
同乡的骑士便照这种方法向刘邦报告，刘邦果然颇感兴趣，到达高阳传舍后，便派人去召见郦食其。
刘邦由于旅途疲累，正叫两位女子帮他洗脚按摩，反正郦食其也不是什么大人物，刘邦便坐在床边，准备接见他。
郦食其进门后，见到这种情形，便只站立着打招呼，而不作一般儒生的拜见礼节。
刘邦反觉得有趣，直瞪着他看。
郦食其大声问道：
“足下是打算帮助秦国攻打诸侯，还是想率领诸侯击灭秦国呢？”
这个问题真没常识，刘邦听了哭笑不得，破口大骂：
“真是腐朽不堪的竖儒，这算什么问题？天下百姓长久苦于秦国暴政，所以诸侯相集结攻灭秦国，怎么说我会去助秦国攻击诸侯呢？。”
郦食其大声吼道：
“要集结众人力量，必须靠义理以攻击无道的秦国，站在这种立场的领袖，怎可以这种倨傲无礼的姿态接见长者呢？”
刘邦觉得有道理，立刻停止洗脚，起身，穿上正式衣服；并派人延请郦食其上客座，自己当面向郦食其致歉。
郦食其便和刘邦谈起六国合从抗秦的故事，其中有不少颇具启示意味，刘邦听了非常高兴，便摆起酒宴，准备和郦食其长谈。
商谈中，刘邦问起攻秦的策略郦食其表示：
“足下的军队几乎都是收并各地的杂牌军，这种士兵只重温饱，不讲理想，如果兵员不足，粮食不够，便无法发挥战斗力，以这样的阵容强行攻入关中，无疑是探虎口的不智行为呢！”
刘邦很诚恳表示：
“那怎么办呢？”
“掌握陈留吧！”
“陈留？”
“陈留是天下的要冲，交通方便，四通八达，而且城中有不少粮食我和陈留的县令颇为熟识，如果足下相信我，派我为特使，我将劝服他追随足下，如果不听，足下可立刻率军攻之，我愿为内应”。
刘邦立刻拜郦食其为特使先行说服，刘邦则亲率大军随后显示威胁力，果然轻易地取得了陈留，使刘邦的军团有一个较稳当合适的大本营。
这次事件，郦食其立了大功，而且刘邦也发现郦食其之策划能力和辩才无碍，是他原本阵营中所最缺乏的，于是进封他为广野君。
郦食其更推荐其弟郦商，郦商这时已集聚有四千余人的小军团在这附近活动。刘邦接纳他，并封之为将军，将陈留的部分军团划归其指挥，负责陈留的守卫。
郦食其则留在刘邦营中帮忙规划，并作为联系诸侯的使者，以游说各诸侯配合刘邦的军事行动。
张良归队，刘邦如虎添翼
三月，刘邦率军攻打开封，以防务坚固，久战未下，乃舍弃开封，再往西进军。
秦将杨熊率军前来抵挡，双方会战于白马，杨熊不敌，往西撤退，刘邦火速追击，再会战于曲遇东侧，终于大破杨熊军，杨熊直接退入荥阳。不久，秦中央政府以杨熊有辱皇命，派使者捕斩之，并以副将代其职。但经过这些战役，颍川一带的秦军防务削弱不少。
四月，进入初夏季节，刘邦在兵力和补给上颇有收获，因此决心急速向西推进但鉴于荥阳、敖仓一带防务颇为稳固，刘邦乃将军队带向稍南方的颖川一带，并占领颖川郡治翟阳。
到此为止，刘邦的西进军事行动仍显得漫无章法。虽然有郦食其的协助，但到底仅限于外交上，至于军事的整体规划，刘邦一直缺乏真正的干才。
但刘邦还是够幸运的，就在这紧要关头，张良归队了。
颖川附近正是以前韩国的大本营。
离开项梁和刘邦后，张良一直以重建韩国为职志，于是在这里打游击。
由于情报资讯活泼，和从《太公阴符》中领悟出的策划道理，让他发挥不少以寡击众的成绩；但大致来讲，张良在韩地的经略并不算成功。能想、能讲的不一定做得到，张良对自己执行上放不开、又常过分焦虑的情绪，非常不满，但要完全掌握自己似乎并不容易。
“沛公在带兵上，的确有他的一套。”
不过，张良也很快看出，刘邦在进军关中这样庞大的军事行动上缺乏规划。
“为什么不集中全力，向关中挺进呢？那里摸摸，这里跑跑，虽说是为了粮秣，也不用如此浪费时间啊如果让项羽抢先进入关中，才真是不值得呢！若真是那样，日后沛公将只能成为项羽麾下一个小集团而已。”
这个时候，正好有另外一旅赵国军团，由一位叫作司马卬的将军率领，也前来攻打颖川地区，并打算在此渡过黄河北岸攻打关中。
刘邦居然主动和司马卬合作，攻击洛阳东边地区，并和前来迎战的秦军会战于洛阳城的平野，刘邦等不能取胜，乃往南撤退到辗辕关上。
张良实在无法忍受刘邦这种毫无目标的战略，便将游击队交付韩王和韩国将领们，只身前往刘邦营地。
刘邦见到张良，真是高兴极了，尤其是张良对全盘战略提出的的观点，更让他茅塞顿开。
刘邦想：干脆把全盘规划全委托给张良，自己只要依照他的计划行动便可以了。
对刘邦的信任以及过分热情的表现，外表冷静的张良，内心一定非常感动，他暗下决心要一辈子为刘邦的知遇奉献心力。
虽然刘邦的出身不高，但他现在的地位已和项羽平行，成为叛军集团的两大领袖之一。因此这样毫不摆架子地承认自己的无能，的确让身为智囊的张良感触良多。
宽宏战术，秦军丧失战志
张良建议刘邦先行南进，因为南方的诸小城守备较弱，容易攻陷，可以增加自己的声势。
刘邦和司马卬很明显打算强攻函谷关
，张良却不赞成这种硬碰硬的策略，他不想和挡在函谷关前的章邯军团敌对。
“那是项羽的工作，没必要跟他抢！”
“回避函谷关，改道攻打武关吧！”
这条途径，均属原韩国境内，张良对此比较熟悉。
二世皇帝三年夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队战于犨东，结果刘邦军获胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在开封时浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
“不可以，这样太危险了。”
在后方幕僚营区的张良，闻讯立刻赶来阻止。
“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军尚很多，并且是据险而守，如果这样轻易的跳过宛城，万一前面发生苦战，宛城的秦军倾巢而出，从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，而前面又有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机中。”
刘邦于是下令全军暂时驻营，等到晚上再命令全军偃旗帜，暗暗地偷偷回到宛城旁边布局到了破晓时刻，刘邦军队已将宛城团团围住了。
由于宛城原属韩国领域，城中有很多人皆与张良相熟识，所以当南阳郡守决定死战时，大多人皆不表赞同。
郡太守舍人陈恢便劝告郡守不要急着求死，应先谋求以谈判来解决此危机。
陈恢透过张良介绍，晋见刘邦表示：
“我听说足下和楚怀王曾有约定，先入咸阳者为关中王，如今足下却尽全力来攻打宛城，宛都的城墙连绵数十里，要完全攻陷是非常不容易的如果其吏民自以为投降必遭到重大伤害，那么他们一定不管怎么样都会坚守城池，足下势必非硬攻不可，这样子兵士的死伤必很多，双方将是两败俱伤如果想跳过宛城不管，宛城的守军必会随足下之后追击，不但会使足下咸阳之约因而耽误，后面又有追兵的危险，这对足下是非常不利的。
“因此我站在足下的立场作规划，不如设法让宛城的太守投降，再将他封为侯，使他能站到已具优势的楚军阵营上，那他一定会非常高兴，反而能替足下留守住宛城，保持后援路线的畅通。
“更重要的，足下还可以将宛城吏民并入您的征西军团中，让这条路线上的秦国守将有前例可循，每个人都争相开门迎接您，西征之路不是畅通无阻了吗？”
刘邦最喜欢这种不必太辛苦、却可能更有效的策略，因此非常同意陈恢的看法。
他晋封南阳太守（齿奇）为殷侯，让他可以成为楚国阵营的大将，不但保守了生命、地位和权势，并且继续留守宛城，不用调动职位。使者陈恢也以促合有功，赏封千户之邑。
这样好的条件，自然让一路上的秦国守将均无心再和刘邦敌对当大军到达丹水时，秦国的高武侯鳃、襄侯王陵也主动投降，王陵日后更成为刘邦阵营的嫡系大将领之一紧接着，胡阳城、析城、郦城均不战而降，刘邦也下令部属不得掠劫秦国城池，因此西征军团非常得到秦国军民的欢迎。
“这么容易便可以攻陷关中吗？”
连刘邦都对自己的运气之好，及策略运用的高效率有点不敢相信。
其实，秦军的迅速崩溃，除了招降策略运用之正确外，最主要是因为咸阳城的秦王室内部已产生了剧变。
【陈文德说评】
老子《道德经·第六十八章》：“善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者不兴，善用人者为之下是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天之极。”
真正好的将帅，是不用去表现其武勇的，真正善于作战者，必冷静去分析其客观情境，不轻易激动感情。善于克敌制胜的将领，不随便去与人争胜，善于驱使他人的，是懂得谦卑居人之下的人。所以懂得“不争之德”，懂得“用人之力”，才能体察大自然的道理，也是自古以来最基本的道理。
在老子《道德经》中，很少提到战争，老子思想中基本上是反战的、无战的，所以这一章所谈的题材，在《道德经》中是很难得一见的。
但这一章所谈的战争，还是反战和无战的，将帅不用表现其武勇，也不用表现其智慧，他只要很自然地作一位领袖即可。
一位领袖最重要的特质是让人来跟随，要有部属，才有领袖，没有人跟随，就算是个皇帝，也只是众叛亲离的独夫而已，不再是位真正有实力的领袖。
因此，善战者是不战不愠，《孙子兵法》中便有主不可因怒而兴师，将不可因愠而致战。不战而屈人之兵，才是兵之善战者。
仁者无敌，在于他之不与人争；剑圣无刀，在于他之不用刀；有洞察力的人，知道哪些地方是不用去争的，如何才能集中努力于必要目标上，不用耗费太多的力量这便是这次西征作战中，张良对刘邦所作的最重要贡献。
善为人下者，不一定都要真正去为别人的下属。上文的善用人者早已界定能够为人下者才是领袖，是最懂得指挥别人的人。也就是说领袖不在于强迫别人去执行其意志，而是让别人为了自己而努力，却又能协助完成领袖想要他去做的工作。
领导者通常都很能干，所以部属都很无能，反而累死了自己，并不能发挥群策群力之功能。
如果领导者能适切表现出他的“无能，或许能够让部属去发挥他们的能力，反而更能达成领导者的功能。”
从这个观点来看刘邦身为元帅的“处女秀”——西征关中里的表现，的确有很多老子笔下“军事领袖”的影子。