这时候，章邯的大军已牢牢控制住中原地区。其军队有30余万，且陆续在合并降军，力量不断增加。相反地，项梁军却只有10万左右。
项梁的心理危机
楚军渡过淮水后，当代两位被公认最知兵的将领——项梁和章邯，就要面对面较劲了。
实际上，这两个人都缺乏实际带兵作战的经验。
章邯原是财经幕僚官，虽然长于计划，兵学常识丰富，但在战场上拼死活却是外行。
幸好他带的“骊山众大多属原秦国作战部队，经验丰富，独立作战能力强，加上章邯善于包装，以黑色战袍和黑色旗帜，将秦王朝“企业色彩”的声望发挥到极限。”
在此以前所面对的陈胜军团，只是叛军的乌合之众，训练全无，默契更差，即使像周文这种“大将”，也是光说不练，所以章邯的全胜记录，多少也有“敌手不够强”的因素。
项梁长期流浪的经验，使他的组织企划能力获得了不少的磨练。
楚部落一向擅长独立作战，项梁只要布局作得好，他们自会懂得如何击败敌人，倒不必项梁亲临前线指挥。
所以，严格来讲，项梁也称不上一位“大将之材。”
但对项梁而言，较麻烦的来自于其心理上的弱点。
或许是幼子，项梁似乎未承袭到项氏的勇武本质。
和侄儿项羽高大英勇的天生武将外表正好相反，项梁中等身材而略显清瘦，是典型的文官形象。
站在粗暴好斗的楚军前，项梁常有相当大的心理压力，所以他不愿亲临战场，实际领军作战的常是其侄儿项羽。
自从凶猛的英布和潇洒的刘邦投入其麾下后，顶梁多了两个不坏的活棋可下，他更乐得躲在幕后指挥。
但也因为这样，他对前线的情报判断缺乏临场感，经常比较主观。
就在并吞秦嘉军后，项梁便将大本营由下邳城向西转移至胡陵，离章邯的先锋部队根据地“栗已相当接近。”
顶梁派出别将朱鸡石、余樊君攻打章邯的先头部队，却反为秦军所败，余樊君战死，朱鸡石逃回胡陵。项梁以朱鸡石破坏士气，下令斩杀之。
刘邦得到项梁协助5000步卒及部将10余人，回头攻打被雍齿占领的丰邑由于楚军势力大，雍齿不敢敌，逃奔魏国。
庐江郡的居巢有位怪异的老头，人称范增，这时候已70岁，以独具慧眼、博古通今著称于邻近地区。
年纪虽大，范增却相当硬朗，个性率直，行动积极，丝毫未见有衰老迹象。
他经常戴着楚冠，自称楚国遗民，或许他曾在楚国担任过不小的官职，只是很少对人谈论自己的过去。
陈胜起义时，各地豪杰纷纷响应，只有范增对他一点也不热衷，反而冷嘲热讽，铁口真断陈胜成不了气候：
“像这种不了解政治的野人，是不可能成功的。”
陈胜称王时，范增更严厉抨击之，他公开对人表示，陈胜的日子不多了。
果然没有多久，陈胜便败亡了，居巢人对范老夫子的先知不得不深感敬佩。
项梁到达胡陵时，范增便亲自前往拜见，他建议道：
“陈胜太自大，也太自私，所以会自取败亡反抗朝廷最重要的是建立公信力在被秦国灭亡的6国中，楚国是最为冤枉的，特别是楚怀王被骗软禁，客死异乡，楚人对他因怜惜而特别爱护，楚国和秦国也因而累积宿怨所以楚国南方的长者们誓言：‘就算楚国只剩下3个部族，日后亡灭秦国的仍将是楚国。’充分显示楚人的不满和敌意。陈胜不懂体会这种情绪，起义后不立楚国政权，反而自己称王，因此得不到庞大楚民之支持，势力不见增长。
“将军起兵江东，立刻获得楚国各部族拥护，最主要的因素便在于项氏世代均为楚国名将，所以如果将军能趁势拥立楚王后代，立刻会获得足够公信力的。”
项梁认为言之有理，乃重用范增，聘为客卿他并派人寻找楚王后代，终于找到楚怀王之孙名叫“心”的年轻牧羊人，于6月间拥立其为楚王，为争取民间支持，乃号称楚怀王他还封陈婴为上柱国（宰相），建都于盱眙，自己则统领军团大权，号为武信君。
张良也向项梁建议：
“将军既然复兴楚国，何不同时恢复友好的诸侯，以强化己方声势？韩国的王室后代中以公子横阳君最贤能，又富于民望，可立为韩玉。”
项梁也表示同意，并派张良回韩国寻得横阳君韩成，立之为韩王，并以张良为司徒，以重建韩国力量。
双方布局，争取粮食
这时候，章邯的大军已牢牢控制住中原地区。
章邯军队有30余万，且陆续在合并降军，力量不断增加。相反地项梁军却只有10万左右，因此如何尽快增加兵员以准备决战是最为重要的一件事。
但集结兵力，更需要粮食，楚军是远征部队，粮食供应本来便较困难，何况中原主要粮仓和粮道都已被章邯取得先机，评估实力后，项梁深知自己是较为不利。
因此他必须长考，如何来应付这局劣势。
一向对企划较有自信，项梁认为自己可以发动诸侯力量以分散章邯军队，并争取各国之粮秣援助。
果然章邯立刻感到来自四面八方的各国压力，但他立刻采取主动出击的策略。
首先他将魏王咎的主力部队，逼到齐魏交界间的军事要地临济，魏王则派周市主持防卫作战，并向楚、齐两国求援项梁派长老项它督军前往援救，齐王田儋则以秦军已到困境，乃亲率大军前来。
章邯见楚齐军刚到临济，阵脚尚未稳定，当夜便主动袭击，竟然大破齐、楚联军于临济城下。结果齐王和周市当场殉职，魏王咎在和章邯签定投降和约后自焚而死，魏王弟魏豹和项它则在楚军拼死抵挡下，勉强逃出战场，回到楚境。
楚怀王支援魏豹数千兵力，令他回到魏地打游击，以牵制章邯军。
齐王田儋的弟弟田荣，收拾残军，退守东阿城，章邯亲自率军追围之。
原齐王建灭国时之齐君）之弟田假，听说田儋已死，乃在齐国长老拥护下自立为齐王，并以田角为宰相、田间为大将，固守齐都临淄。
七月间，中原地区进入大雨季节，武信君项梁乘势率军攻击章邯在东阿外围之主力部队，章邯以粮秣供应困难，主动撤军，田荣乃得解围，便引军返回临淄。
项梁认为自己击败章邯，信心大增，便将军团大本营急速北移，进入中原地区。
为稳定粮秣，项梁决心攻打河南地区的主要粮仓——襄城。
他派遣侄儿项羽和别将刘邦攻打襄城，章邯虽也添补援军，但在楚军部队猛烈攻打下，中原的第二大谷仓——襄城也告陷落。
为避免耗费珍贵的粮食，项羽竟然不顾刘邦反对，坑杀秦国守军数千人。
乘胜追击下，项羽主动攻击驻守濮阳城东的章邯主力，章邯判断错误，竟被击败，只好往西再撤项羽以己方兵力不足，不敢坚守，不久濮阳又为章邯率军夺回，并加深城沟强化防卫力量项羽和刘邦也不敢硬攻，乃向北收复定陶城以为对峙。
濮阳之役后，项梁再也不畏惧章邯的黑衫军团了。
这时候，在东阿城解围的田荣，也率领自己军团包围齐国京城临淄。
由于田荣军以强悍著称，并颇得齐国大部分长老支持，齐王假不敢敌，乃逃奔楚国。田荣仍立四儋子田市为齐王，自为宰相，并以弟弟田横为大将。
项梁主动欲结交田荣，并建议齐、赵、楚组成正式联盟。但田荣要求项梁杀害田假，赵国杀害投奔的齐将田间，均遭到拒绝，田荣也大怒，不肯参与联盟。
秦廷内斗，赵高夺权
任用章邯后的意外成功，使赵高又恢复了夺权的自信，他不但专恣朝政，并排除异己，以私怨诛杀不服从自己的大臣数名。
为担心大臣们直接向胡亥陈情，赵高重复晚年孤立始皇帝的旧智，他对胡亥表示：
“天子所以能显现其尊贵，在于只让人家听到声音，即使大臣们也不见其面而且陛下还年轻，很多方面的经验尚不足，如今公然坐在朝廷上，万一举止言语有所不当，必为大臣们所看轻，这如何能发挥天子的英明形象于天下呢？因此陛下不如深居于禁中，由臣和侍中们私下先行研讨，让事情有较深度掌握再作决策，如此，大臣们不敢随便以疑难事禀奏，陛下也不会暴其短，天下共称圣主矣！。”
胡亥用其计，便常居于禁宫中，很少再上朝廷主政，一切由赵高和侍中传达圣意，天下大事因而都取决于赵高。
不久，赵高探知宰相李斯急于有重要事件要禀告皇帝，便先行假意到李斯府垌示：”
“关东地方盗贼多起，当今皇上却仍急于征劳役以建筑阿房宫，收聚狗马等无用之物，浪费公帑臣本欲功谏之，但职位不够，人微言轻，这不正是宰相您应做的事吗？为何不赶快劝谏皇上呢？”。
李斯不疑有他，也坦然表示：
“是啊我早便想劝谏皇上，只是皇上最近均不上朝，常居于深宫中，我想讲的话根本传达不到，想见皇上也没有机会啊。”
赵高说：“的确只有宰相您才有资格上谏啊！这事由我来为君侯安排吧！只要有机会，立刻会派人来向您报告。”
于是，赵高故意等胡亥正和嫔妃做爱时，派人向李斯报告：
“陛下现在正有空闲，可立刻前往奏事。”
李斯立刻整装到宫前，却不得见，想起机会难得，乃连续3次呈报，欲求上见。
胡亥为此大为生气：
“我平常闲着无事，丞相不来晋见，如今我正忙着，丞相偏偏来干扰我，这哪里是真正有事，不过故意冲着我来的吧！”
赵高立刻煽火表示：
“当年在沙丘密谋（指违背始皇遗言事），丞相扮演重要角色，如今陛下贵为皇帝，但宰相却仍为宰相，心中自有不满，想必他也想陛下裂地分封他为王吧！而且陛下若不提起，臣也不敢直言这件事，丞相的长子李由为三州太守，而楚国大盗陈胜等均是宰相故乡附近人氏，是以楚盗盛行时，三川太守竟不主动出击，任其坐大臣更风闻他和盗贼还有文书往来，因为没有证据，故一直未曾禀告况且宰相如今在朝廷上，威权更甚于陛下。”
胡亥听信其言，想拘提李斯，但又恐没有罪证，乃先下令派人调查三川太守李由与盗贼互通文书之事。
李斯也立刻获得情报，才知道赵高故意陷害，乃立刻上书，直言赵高的阴谋。
“从前田常为齐简公宰相时，窃取主上恩威，下控有百姓，上取得群臣，因而能够弑杀简公，窃夺大权，此天下人共知矣。如今赵高也有此野心，其违法之行为、私取之财富，早已超过田常之于齐国，而且其欲无穷，仍在设法谋夺主上威权，或许将会效法韩起之陷害韩安以夺取政权的行为。陛下如不立刻调查，臣恐怕即将发生巨变矣！”
二世接到谏言后，仍无法省思，反而责怪李斯：
“这是什么话呢？赵高不过是个宦官，怎可能有什么异志或违法行为？他洁行修善一向为人所共知，因而素有忠名，谨慎执行其职权，颇得我的信任，宰相为何反而疑心之？而且朕不信任赵高，还有谁可信任呢？赵高为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，请君不必再疑心了！。”
由于李斯在朝廷上仍拥有大权，胡亥担心他会将赵高强行治罪，于是私下将李斯的控诉告知赵高。
赵高也先下手为强，表示：
李斯父子遇害，赵高独揽大权
章邯虽能击溃陈胜，但项梁大军渡河后，叛军的声势更大，诸侯并起，关东早已不再属秦王朝统辖了。
前线要求增加军援，但由于劳役太多，兵源不易集中，于是右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫共同进谏：
“关东群盗并起，朝廷虽一再发兵剿讨，也歼灭了不少暴民，但贼势仍不见稍减，最主要在于朝廷征调劳役太多赋税太重，民不堪其苦，被迫附从叛贼请即刻停止阿房宫工程，并减少四方边境戍卫及运输之劳役。”
胡亥和赵高等商议后，决定乘机夺回大臣之治理大权，于是胡亥下旨表示：
“凡所以贵有天下者，便应该彻底显露其尊贵，为的是让天下人服从皇帝之法令，使在下者不敢为非，四海皆以臣服也夫帝舜、大禹等贵为天子，自己却穷苦得连百姓都不如，怎能宣扬法令之尊贵呢？何况先帝原本也起于诸侯，兼并天下后，外攘四夷以安定边境，建筑宫室是为彰显其统有天下之大志，君等对先帝之功业应有目共睹今朕方即位二年，却群盗并起，君等不能禁，反欲推翻先帝之政策这样子不仅上无以报先帝，次者又无以为朕尽忠，如此的大臣，哪有资格继续在位执政
！。”
于是将冯去疾、李斯、冯劫等拘捕，罢其职，使吏治其罪。冯去疾和冯劫见大势已去，不愿受辱，遂自杀。
只剩李斯还监禁在狱中，胡亥令赵高审理赵高借口李由谋反，将李斯之宗族、宾客全部逮捕更下令，以重刑逼供，李斯受不了痛苦，乃假装伏罪。
其实，李斯所以忍辱偷生，乃因自负其辩才无碍，而且对朝廷有大功，又实在没有反叛之心，因此欲上书胡亥表明心意，希望皇帝能及时醒悟，赦免其罪。
他在狱中上书表示：
“臣为秦国宰相，治理万民已达三十余年起初秦国国土陕隘，不过千里，兵数十万，臣尽力而为，一方面阴行谋臣，资之金玉以游说诸侯；一方面暗中编练甲兵，加以精神教育，强化其战斗力，并尊崇有功大臣，终于兼并六国，虏其王，统有天下，建立秦王朝接着又北逐胡、貉外族，南定百越，使秦王朝称霸于天下；平斗斛、度量、文章，建立制度，使秦王朝之政务顺利推动，如果这也都是臣的罪过，这样子臣倒该早被判处极刑了幸而先帝认为臣仍有可用之处，才能留臣至今天的啊！这些事实请陛下再详加审察之。”
赵高却下令狱吏弃其上书，不得禀奏，并厉声斥责：
“阶下囚哪有资格上书皇帝呢！”
唯恐夜长梦多，赵高派遣其宾客数人，假扮成御史、侍中及皇帝特使，轮流去审讯李斯，李斯以实情答之，但立刻遭到严厉杖击，久而久之，便不敢再讲真话了这时候，赵高再鼓动胡亥派人提审李斯，李斯以为会和以前的审讯相同，不敢再讲真话，只得伏罪，特使乃呈报胡亥定案胡亥也很高兴地表示：
“如果不是有赵高，差点便被宰相出卖了。”
这时候，三川太守李由也为楚军攻破，李由被杀，使者回报胡亥，赵高便牵强附会，表示李由已向楚军投降胡亥大怒，便判定李斯以五刑，腰斩于咸阳。
李斯被拖出狱中，和其次子同时被绑在全家族的前头，李斯回头对次子说：
“我想与你再牵着黄狗到上蔡东门外打猎，都不可能做得到了！”
父子相拥而泣，李斯后悔参与沙丘之谋，以致有此三族同时被抄斩的悲剧。
宋义断言，项梁必败
秦朝廷的大变局，对前线的士气自然多少会形成打击，特别是主将章邯对赵高一向便无信心。
因此，当项梁大军北上时，章邯有一阵子似乎无心抗敌，是以东河之战和定陶之役，秦军都以较多兵力而败于楚军之手。
章邯只得将军队撤退到雍丘以西，并急速向朝廷请求增援。
就在这时候，项梁派出项羽和刘邦的联军，在雍丘大破三川守军李由军队，李由当场殉职。
由于秦军的节节败退，更坚定项梁对自己指挥能力的信心。
但楚军中却有一个人对这种情势独持不同看法，并且颇为担心，那便是随着楚怀王投入项梁阵营的原楚国长老宋义。
宋义出身楚国名门，家族中曾有不少成员出任过楚国令尹宋义本人的才气也不低，尤其是对楚国的军政组织极为了解，因此受聘为楚怀王的首席军师。
这时候，宋义年事已很大，满头白发更显得深富于智慧。
项梁对宋义的身世和才能颇为嫉妒，如果不是因为宋义年事已高，项梁或许还要对他特别排斥。
因此两人表面和睦，其实一直便是明争暗斗着。
富于协调性的范增，极力说服项梁让宋义出任为位尊却无权的令尹，希望以宋义的声望拉住散布各地的楚国贵族的心。
宋义还算顾全大局，对项梁虽有不满，但仍全心全力扶持着重建的楚怀王政权。
楚军北渡淮河时，宋义也以怀王特使的身分，在军中负责协调刚新加入的各部落楚军。
由于行营经验丰富，宋义对章邯的战术深感兴趣，曾花不少时间在观察研究上。
当项梁将大本营迅速北移至定陶时，宋义大为紧张，他判断章邯善于集结兵力，可能会乘项梁大意中采用突击战术况且楚军的主力部队过分深入，是非常危险的。
项梁对宋义一向存有戒心，自然难以接受其警告，不但未曾强加戒备，反而经常带领少数亲信微服上前线视察，显示其“无敌将军的气势。”
宋义看在眼里，更为担心，他曾找范增要求协助，但范增深切了解项梁的个性，何况宋义又是楚怀王的人，是他建议采用的，劝谏根本无效，因此也婉拒协调。
项梁对宋义的干扰，愈觉不耐，便派他出使齐国，联络田荣以共同由东北方夹击章邯。
宋义行至半途中，正好遇上齐国的使者高陵君田显，他私下告诉田显：
“您是否要前往拜见武信君（项梁）？”
“是啊”。
“我看武信君近日来骄兵轻敌，迟早会为章邯所败。您最好慢慢前往，以免死于兵乱中，若火速前去，或许正好赶上兵败之灾祸啊！”
田显深知宋义之能，便听其言，驻营在半途中。
项梁在前线的举止，章邯自然充分的掌握，对楚军的猛勇善战，章邯有深入的体会，因此一直不敢对项梁的外围军营采取主动袭击。
他一方面向咸阳城要求更多的军援，一方面集结军力，准备突击项梁的大本营他派遣探马详细记录项梁行动，也得知项梁经常微服巡视前线。
因而，他有意隐藏兵力，让项梁和其将领们更加大意，同时也暗中规划好兵力分配，由一组突击队从后方切断项梁微服出巡的归路，自己则率主力突击定陶的楚军大本营。
在一个夜黑风高的晚上，章邯下令发动奇袭。喜欢夜间巡视的项梁正在归途中，遭到秦军部队的突击，就在措手不及之下，项梁和其亲信全部阵亡。
临危授命，项羽显将才
原属先锋部队的项羽和刘邦联军，正在攻打章邯主力左侧的外黄，由于连月大雨，军事行动不利，项羽乃将大军移往陈留，就在这个时候，接到了项梁主力被击溃、项梁本人阵亡的噩耗。
项羽原本不相信，但随后范增率领残余部队前来投奔，在悲愤中，项羽仍冷静地接受范增的建议，主动扛起善后的工作，编集溃散中的楚军部队。
项梁遽逝，楚军上下大为震动，项羽主动安抚，颇得军心。
为重行巩固楚军的防御阵线，项羽下令在西线的将军吕臣立刻引兵东回；为缩小战线，他又将楚怀王自盱眙引入彭城，并以彭城为京都。于是项羽以吕臣大军部署于彭城东，自己的主力部署于彭城西，准备迎击秦军的南下，刘邦则带领另外一支别动部队驻守于砀，互为犄角。
不久，宋义也自齐返回彭城，他暗中功谏楚怀王趁势夺回军队的主导权，以架空“项家军。”
这时候，经由楚国大力军援的魏豹军团，乘章邯后防空虚，连下魏地二十余城，声势大振，楚怀王乃下令封魏豹为魏王，以干扰秦军后方。
闰九月，在宋义的规划下，楚怀王正式合并项羽和吕臣军团，自任总司令在范增的力劝下，项羽也以大局为重，隐忍脾气，交出军权于是楚怀王封项羽为长安侯，号为鲁公，并以吕臣为司徒，其父吕青为令尹，由内部牵制项家军他又将项家军的别动部队主将沛公刘邦独立出来，驻守砀阳郡，封为武安侯。
项梁死后不到一个月，楚军主力的项家军团，在宋义的规划下已缩小到三分之一不到。不过项羽在危机中的表现，却深得楚国部落领袖的赞赏，加上宋义刻意排斥，反使项羽在楚军中获得不少同情和支援，声望大增。宋义看在心里，暗中着急，不得已下，乃加强扶植原属“项家军庶系的刘邦军团，用以牵制项羽，使刘邦在楚军中的地位也因而急速窜升。”
【陈文德说评】
老子《道德经·第十章》：“载营魄抱一，能无离乎？专气致柔，能如婴儿乎？涤除玄览，能无疵乎？爱国治民，能无为乎？天门开阖，能无雌乎？明白四达，能无知乎？生之畜之，生而不有，为而不恃，长而不宰，是谓‘玄德’。”
人欲无穷，很少人会专心只做好眼前的事，总还骑马找马，在这山看那山高，因此表面上好像在追求成长，其实是什么事也没做好。
人原本只需专心自己的“存在，身心统合为一，但大多数人的注意力都是相当分散的人本来是非常脆弱柔和的，如同初生婴儿一般，但大部分人都未能保守此本性，反而不断追求刚硬强悍，不停表现自已的聪明智慧什么事都想知道，反而不是常会显露出自己的缺点吗？爱护国家，治理人民，不断强调自已智慧过人，而不能顺其自然，因此做得愈多，扰民愈盛耳口鼻等感官的作用，其实范围并不很大，但人们却不甘寂寞，不能安静谨慎，叨扰不停。既然知道生命有限，人的身子在宇宙中非常渺小，但却又忍不住要有所作为，去做那些没有结果的努力，这也是人间纷乱、自寻痛苦、自求烦恼的主要原因啊！。”
如果努力去体察自然，我们将会发现这无穷无尽的宇宙，这人力不及其千万之一的大自然力量，却是谦卑而无为的。生长万物，养育万物，但从来不去干涉或占有。
大自然创造万物，却不占为己有，养育万物，而不夸耀其功劳，帮助他们成熟后，也不求任何的掌握这种大自然的本性，便是所谓精微玄妙之德。
陈胜和吴广就是在这种急于乘胜追击、扩大战果的情况下，反而力量逐渐消耗，才造成失败。
项梁也在一连串胜利后，高估了自己的力量，才在最得意的时候，遭到溃败。
李斯由于在始皇去世后不知功成身退，反想更上一层楼，才会陷入赵高的阴谋。
赵高、胡亥何尝不是在夺权成功后，对自己的地位及权势失去信心，因而急着排除异己，致使国家遭到伤害，王朝的力量日衰，最后也成为受害者。
优势的时候不知保存实力，不尽心于现有的工作上，而去做那些尚不成熟的发展，在勉强推动下，必使现有力量消耗，反而丧失了已建立的根基。
当然所谓的生而不有，为而不恃，长而不宰，也不是说必须保守得故步自封，而是说要顺其自然，不以自我之欲求来扰乱环境的自然变化。但自己也要和环境共同成长，顺应它，等待机会的成熟。所谓水到渠成，努力到不用努力，使努力不再成为有意，便是“无为”，一切便会顺其自然的成长了。