章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
秦王朝最后一员大将
章邯将骊山众组成了秦皇朝的最后一股防卫力量，总人数高达20万人。
最先逼近函谷关的叛军，则是由周文指挥的陈胜主力部队，人数虽已难考证，但也有数十万之众。
两位阵前大将都缺乏实际指挥作战的经验。
章邯官拜少府，本是九卿中最低层次的财税官员。不过他属秦部落贵族，从小接受严格武学训练，加上心思周密，从编组骊山众的成效看来，章邯的确具有相当不错的指挥能力和领导魁力。
周文是项燕军中负责占卜和天象的参谋，虽没有实际上临场拚战实力，但编组和调动军队也算相当在行，加上长年军事历练累积出的智慧，使他自认是陈胜阵容中的首席大将。
骊山众虽是劳役罪犯，但至少有一半以上是身经百战的秦部落军团。加上章邯擅长包装造势，整齐划一的黑色戎装，全黑的旌旗，使他们呈现出钢铁般的坚强斗志。虽然他们是政争中的牺牲品，对王朝权贵难免心存怨恨，但他们能为保卫乡土而背水一战，故士气相当高昂。
反观周文军团大多是由投机的杂牌军组成，他们虽是为求生存而反叛，但早期的过分顺利，使他们多少陷于骄傲又缺乏信心的矛盾心态中虽然周文利用谋略制造声势，使原本土气低落的守军节节败退但接下来他们所面对的却是一股怨气冲天正想找地方发泄的生力军。
双方一接触，胜负立分。
赢得太顺利，使周文失去了应有的警戒心。
攻入函谷关，即进入了平坦的关中盆地。由于周文率领的是来自各地的杂牌军团，指挥及调度困难；因此在进攻咸阳前，周文有意先行重新整编，并和陈胜的总指挥部取得联系，乃决定在关内附近驻营。由于人数庞大，以及补给粮食的方便，营区的部署极广。
财政官员出身的章邯，比一般将领更重视情报的搜集当他得知周文军团进入函谷关后便分散驻营、暂时休息的消息，立刻判断周文军指挥困难，警戒心松弛于是他下令组成精锐的突击军团，由自己率领，火速攻打周文的大本营。
宛如一片乌云凌空而降，章郎的黑旗加黑衫军团，制造了压倒性的视觉震撼效果。周文大本营军队无心作战，纷纷溃逃。周文无法应付此一状况，眼看大势不妙，他老人家自己先抛弃军队，落荒逃出关外，直奔曹阳，才勉强稳住阵脚。
众将离心，陈胜阵营崩溃
主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余。
他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，并派人向陈胜提出报告。
陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，不知如何是好，却接到武臣自立为赵王的公文，不禁大怒，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。
柱国房君和武臣交好，便劝谏道：
“秦皇室未灭，却杀武臣等家人，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使祝贺之，以安其心，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”
陈胜觉得有道理，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。
张耳、陈余向武臣表示：
“我们自立为赵王，并非陈王之意，今反派使者祝贺，并让我们发兵攻秦，若我们有幸击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，所以不必听从其指挥和秦军对抗不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们如果秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下。”
武臣认为有理，便假装答应使者，却一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山（代地）、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
不久，狄城人田儋也在齐地自立为王。
田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋。
陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见之。田儋乘机带子弟击杀城将，并宣布：
“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王韩广婉拒道：
“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：
“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？。”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心武臣、张耳陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？。
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：
“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。
和陈胜共同创业的吴广，在军队中声望一向比陈胜受人欢迎，虽然吴广表现得忠诚恭谨，但好猜疑的陈胜却愈形不安。
吴广奉命率主力部队攻击谷仓荥阳时，陈胜特别派亲信大将田臧暗中随军监视吴广。荥阳守将为秦王朝宰相李斯之子李由，颇富谋略及责任心，加上吴广缺乏指挥大军经验，虽兵力拥有绝对优势，但在李由坚守不战下仍束手无策。
等到张楚王主力部队周文军团溃散后，陈胜及张楚军嫡系将领人心惶惶而吴广拥重兵又毫无绩效，万一章邯再率军袭击，恐怕吴广军团也非溃散不可因此陈胜有意收回吴广兵权以自保。
其实，接到周文兵败消息时，吴广的将领们便也吓坏了。面对少数城兵，吴广都显得无能对付，万一章邯内外夹击，那非遭到毁灭不可。
田臧在陈胜的暗示下，乘机鼓动部将道：
“周文的主力部队已被攻溃，秦军早晚会到这里来我们在此久围荥阳城不下，秦军攻到，内外夹击，我军必会大败不如先保留少数兵力守荥阳，大军主动向秦军挑战，至少不会坐以待毙，并可获得攻击的先机可惜假王（吴广）恃权而骄，又没有指挥作战能力，不足以和他计事，如果不杀了他，此事恐怕会失败。”
田臧乃假传陈胜军令，突击吴广大本营，诛杀了吴广，并将其首级派人献给陈胜。陈胜却也表示默许，并派使赐封田臧为楚令尹，以为上将，代替吴广领军，即日准备迎击章邯。
田臧派李归等留下来继续包围荥阳，自率大军北上，在西北方的敖仓和章邯前来的援军进行野战。
章邯由情报中得知荥阳围军阵前易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，正逢田臧军进至敖仓，张楚军阵势尚未排好，章邯便发动猛攻。结果田臧措手不及，大本营遭到击溃，田臧本人被刺杀在营帐内，张楚军人数虽较多，但群龙无首，立刻到处溃散。
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
这时陈胜仍守在陈城不敢动，是进是退似乎已失去分寸。在陈城北方，尚有两股反秦的小势力，其一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为铚人伍逢居兵于许城。
六个月的反秦君王梦
其实，陈胜在攻占陈城、自封张楚王之时，由于势力膨胀迅速，早已显出他缺乏领袖能力的弱点。
归附的人愈多，便必须供应愈多人的生活必需品，并安排他们的工作。陈胜似乎缺乏这个气魄，他为愈来愈大的压力而焦躁不安。
尤其是对谷仓荥阳的攻击不利，使现有粮食出现不足危机陈胜束手无策，开始出现不择手段的自保行为，个性变得暴躁、小气、缺乏远见，早失掉了当年首倡反秦的气魄。
加上生活程度改善太多，过于优裕的享受，腐蚀了创业的雄心，使他愈形无法忍受危险和苦痛。
陈胜自立为张楚王数个月后，有不少早年和他同为佃农的友人到陈城来，直接上宫殿表示要见陈胜守门人严拒纳之，并将之逮捕，友人一再表示自己和陈胜的老友关系，虽被释放，但仍被赶了出来。
友人不甘心，乃在府邸外等待陈胜。数日后，陈胜外出巡视，友人立刻遮道呼之，直呼其名“陈涉。陈胜惊视之，故人也，便召见之，并载之入宫殿中。”
友人见王宫之华丽，不禁表示：
“陈涉呀，您今天称王，这地方太华丽了，真教人羡慕呀！”
友人出入王宫次数多了，和官员混熟了，便不忌讳地谈起了陈胜年轻时最不愿为人所知的心酸事。
左右亲近立刻向陈胜警告：
“您的友人愚钝无知，胡乱说话，为了吾王威严，饶他不得。”
盛怒下的陈胜，下令斩杀该友人。
陈胜的老友见之，皆寒心，纷纷暗中离去，使原来的主要班底，瞬间丧失大半。
从此以后，留在陈胜身旁的亲信，都只
剩下严苛虐待部局、喜欢察察为明的“拍马屁大将。其中，朱房宫居中正，胡武为司过，由中央主控驻在各地的部将，有不遵守王令者，立刻击而罪之。诸将由是逐渐离心，只有陈胜及少数亲信还自以为威信已立，犹洋洋得意着。”
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的郯城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜便派遣武平君畔为将军，统辖管理郯城附近的义军等到陈胜势衰，秦嘉等人不愿再受其节制，乃自立为大司马，并假借陈胜命令，突击杀害武平君，从此又成为独立的“实体”。
像这样的事件多起，陈胜原本松散的组织立刻呈崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系军团也都宣告独立。
另方面，为强化章邯讨贼的“骊山众”军团，秦王朝中央政府乃加派长史司马欣和董翳率自局军团协助章邯，以加速讨贼之功。
众叛亲离，陈胜溃亡
陈胜发令要求各地军团紧急勤主，却毫无反应惊慌下，陈胜只好率领少数直属军团逃离陈城转往汝阴。
章邯乘势迫击，再破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行小型会战，陈胜并前往亲自监军；不幸又遭击溃，张贺战死，陈胜落荒而逃。
汝阴守不住了，陈胜一口气逃到下城父（今安徽施。
当时兵粮全无，将士全在挨饿中，不能提供饱腹的陈胜，已丧失了当领袖的资格。
大本营外围挤满了要求粮食的散兵游勇，甚至不少部将也领头抗命，陈胜躲在营帐中不敢出来，连护卫的贴身部队也呈现不稳现象。
“干脆杀掉陈胜，投降秦军吧！”
哗变气氛愈来愈浓，陈胜恐慌，急忙叫马车准备逃逸想不到一向为陈胜驾马车的庄贾乘势冲人，拔出利刃直刺陈胜腹部，陈胜大声呼号哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，向秦军投降去了。
陈胜的残余部队也因而溃散。
张楚王国寿命仅仅6个多月。
不过陈胜的心腹大将吕臣，当时正镇守汝南地区，接到恶耗，乃在新阳城举事，全军戴青帽，号称“仓头军，成员均为陈胜嫡系的楚国人，他们矢志接续陈胜遗志，并立刻攻击陈城。”
章邯为了迅速平息各地叛军，乃下令庄贾的降军守陈城，自己则和司马欣、董翳继续分头向东南和东北进军。
不久吕臣的仓头军很快攻破陈城，斩杀庄贾，为陈胜复仇，并在陈城建立楚国。
陈胜被杀时，仍有不少部属以他为抗秦第一人，嘉其义勇，便将身躯葬于砀地。
刘邦在成功后，曾到过砀地，以陈胜起义为抗秦首功，因此参拜其坟以王侯之礼，并置30户人家于其坟旁，负责祭把清扫。到司马迁修《史记》时，这个传统祭典犹在，因而司马迁也将陈胜编入与“王侯同等的世家中。”
陈胜死后，黄河流域间的抗秦义军，纷纷遭到致命的打击。
铚地人宋留曾奉陈胜命令经略武关，占领了南阳地区。他在接获陈胜死讯后，立刻撤出南阳，但仍在武关为秦军追及，兵溃。结果宋留向章邯投降，被送往咸阳，仍遭到车裂之刑。
赵国这时也发生变化赵国的李良军团，奉赵王动臣之令经略常山，颇有成绩，赵王乃令之继续向西北推进，攻击太原地区当他攻至石邑时，由于秦军坚守井陉，不得前进，乃决心亲自返回赵国京城邯郸，要求增援。
李良至邯郸时，正逢赵王之姊饮宴而归，车队百余骑，阵容庞大，李良以为是赵王武臣，乃下马跪道旁请安。赵王之姊因酒醉，未察明是军团将领，竟也令人答礼。李发现是王姊而非赵王，对自己的行为深为羞愧，更以王姊失礼怀恨在心。
适逢秦国井陉守将假2世皇帝胡亥之名以招降李良，李良颇为心动。
李良部属怂恿举兵叛赵，李良乃乘势追杀赵王之姊，更一不作二不休举兵攻入邯郸。赵国守卫以为是自己人，轻易放过，李良乃攻入王宫，武臣毫无准备，竟遭杀害，负责保护皇宫的邵骚也因而殉难。
陈余和张耳接获宫中亲信急报，判断事不可为，乃在仓促中率领少数亲信逃离邯郸，赵国遂为李良所控制。
陈胜死后不久，陈余和张耳乃统合散居各地的赵国部队反攻邯郸，李良不能敌，便西向举军投降章邯。
为了再建赵国，张耳和陈余商议，认为不应再以外来人为君王，而应设法恢复统一前的赵王室，乃派人在赵国民间找寻原赵王室后代，不久便找到一名叫赵歇的后裔。由于邯郸地区仍不稳定，张耳及陈余乃在信都，拥立赵歇续任为赵王。
群雄苗起，抗秦争胜
为了强化己方声势，秦嘉特派遣使臣公孙庆，到齐国说服齐王共同出兵。
但齐王由但以陈胜已战败，诸侯中以齐国声望最高、实力最强，楚国要另立新王，理应获得齐国之同意才是。
公孙庆闻言大怒，抗议道：
“齐国立王时，也不曾得楚国同意，为何楚国立王需征询齐国王？何况天下皆知楚国最早起义抗秦，理当为天下义军之首。”
田儋也大怒，下令斩杀公孙庆，齐、楚关系从此决裂。
章邯见陈城得而复失，乃分出部分兵力，由左右两路分别攻击陈城吕臣不能敌，乃弃城南下当他退至长江北岸的鄱阳县时，结识了当地的盗贼头子黥布在黥布的支持下，吕臣再度挥军北上，和秦军的左右校尉决战于青波，获得全胜。于是陈城复得，仍为楚国之根据地。
黥布原名英布，庐江六城人。年轻时有相士看到他凶猛而豪爽，便替他算命，预测他将因犯法而遭到黥刑（在脸上刺青的墨刑），但经过这个劫难后，他将更可能成名，并且会被封为王，前途不可限量。
英布因而对自己这种“命中注定非常得意，后来他果然犯重罪而遭到黥刑，并发派到骊山陵的劳役营中。”
在劳役营内的英布却一点也不气馁，反而不断安慰并鼓励一同受刑的劳工。由于他个性积极、豪爽，肯为别人牺牲，不久便成了劳役中罪犯的老大，大家都尊称他为“黥布”，这个绰号也逐渐代替了他的本名。因此在数万名“骊山众”里，黥布的大名无人不知晓。
名气大了，从属增多，黥布和几名较强壮的伙伴便在大家的协助下，逃出骊山陵的劳役营，相偕在长江岸边干起水盗的生意，并曾有“鄱阳盗王之尊称。”
黥布虽平民出身，但体形雄伟，粗壮有力，加上性格豪放，颇富谋略，也是天生的领袖人才。鄱阳县令吴芮虽为朝廷命官，但一向关心民间疾苦，擅长交结地方领袖及江湖豪杰，素有“番君”之称。黥布素景仰其名，乃率徒众数千人投奔之。吴芮欣赏黥布人才，特将女儿下嫁他，并支援其人马，北上袭击秦军，也成为一支独立的义军部队。
陈胜死后，楚王景驹声名日高，在丰县起义的刘邦也率众前往归附。
刘邦在沛郡起兵后，便率萧何等亲信，四处寻找粮食，以维持军团的长期生存。他将丰邑交由同乡人雍齿固守，雍齿从小和刘邦便颇熟识，他的身分地位更高于刘邦，因而实在无法甘心在这位“刘季”手中讨生活。正好魏将同市率军南下经略沛郡及丰县地方，雍齿便乘机举兵降魏。刘邦闻之大惊，立刻带军反攻，但雍齿闭城坚守，刘邦不能入，成了没有根据地的流浪部队。
企划高手，胆大张良
张良字子房，是战国七雄中韩国的贵族其祖父张开地曾当过韩昭侯、韩宣惠王及韩襄哀王的宰相，其父张平则当过韩相里王及韩悼惠王的宰相韩悼惠王23年，张平去世，死后20年，韩国便为秦国所灭。
张平去世时，张良年纪太小，所以并未在朝廷为官，成年时，韩国政治已陷入大乱，名存实亡，所以张良也一直没有机会为国效劳。
《史记》上特别描写，依张良之个性和日后建立的功业，司马迁原本“以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如归人好女，而深感真是不可以貌取人。”
也就是说张良个性豪放，胆大心细，深富谋略，如同一般印象中的“伟男子”，但直到见其画像，却意外长得娇小俊美，如同楚楚可怜的“小美女”，让司马迁都大感不解。
不过张良胆量奇大，个性冲动，敢作敢为韩国被秦灭亡时，张良已掌有家中大权，光是家僮就有300余人，但他却凭其义气，发誓为韩国报仇他策划擒贼先擒王，打算直接暗杀最高统帅的秦始皇。
这个计划不但大胆，而且非常困难。张良乃散尽家财，征求艺高人胆大的勇士。这时候，他的弟弟却病死了，但张良全心投入刺杀工作，无暇颇及悲伤，甚至没有时间准备丧仪，只草草埋葬而已。
为了阴谋不至于泄露，张良寻找助力的方向指向东方，一路远达资讯较发达的齐地，但仍一无所获经由别人辗转推荐，他得知东夷地区（约今韩国新罗北地）有位部落酋长——仓海君，专门传授各种奇特武功，手下高手如云于是不辞劳苦及路途遥远，只身前往求见。
仓海君深为其诚意所感动，便推荐一个超级大力士给张良。这位力士不但身材雄伟，而且擅长操纵120斤重铁椎，能在远距离飞击任何目标。这对刺杀警卫重重的秦始皇而言，是最合适的方法了。
力士刺秦王，搏浪传美名
他们语言虽不通，但心是相系的，因此由张良负责派人搜集必要情报，并由两人作详细沙盘推演，设计各种方法，再一一过滤其成功的可能性最后他们找到了秦始皇第二次东巡的机会。
由于东巡的队伍非常长，车辆行动较缓慢，是用铁椎飞击的好机会。他们仔细侦察始皇的路程，终于选定一个叫做博浪沙的地方。《史记》上记载：
“29年，始皇东游，至阳武博浪沙中，为盗所惊，求弗得，乃令天下大索10日。”
博浪沙在今河南省境内的阳武县之南，是一片由黄河河沙堆成的沙滩，人迹甚少，一望过去，沙滩如连绵波浪，地形高低起伏，因此人员埋伏其中，不易被发现。
这本是万无一失的计划，但尉缭为秦始皇所建立的警卫体系，在出巡车队中装备有不少副车，车内均为始皇的替身由于车队很长，除少数亲信外，有时候连李斯等重臣都不易判断秦始皇是在哪个车中。
张良自然也费尽苦心搜集秦始皇真正御车位置的情报，但秦皇室禁卫体制很严，张良不易得到正确消息，只能凭情况来猜测判断了。
铁椎从百余尺距离飞击而出，正确撞击目标，可惜那只是辆副车，尉缭的“影武者策略，成功救了秦始皇的性命。”
张良自然不知那是副车，他和大力士依计划分头逃亡。大力士长相魁伟，很容易被识破，幸好语言不通，秦皇室情报人员问不出所以然，只好处以极刑。但任谁也想不到，这位娇小若妇人的小男子，竟是这件大阴谋的主使人，所以张良得以迅速地逃离险境。
途中张良探知谋杀失败及大力士殉难的消息，他虽满怀悲痛，但短期内也使不上力气，只有从长计议了因而他往东南走，藏身于江苏北部地带。
秦始皇自然大怒，他下令全国谍报网缉拿张良，只是张良出道不久，真正看过他的人不多，更难想像其外形，因此虽“大索天下，求贼甚急”，张良仍然脱险而出。
奇遇黄石公，苦学太公兵法
张良为了得到更多情报，因而成天在街上闲逛，一点也没把追缉的人放在眼里，幸好他那不起眼的长相，也的确不易让人产生疑心。
不过却有个人特别注意到他。
那是位像乞丐又似神仙的老头，成天坐在桥头上东张西望他丰富的阅人经验，很快看出张良非等闲之辈。
有天，他故意要试试张良。
当张良走向桥头时，老人突然弯下腰，脱下鞋子，丢往桥下，然后转身向张良叫道：
“年轻人，帮我捡鞋！”
张良愣了一下，但好奇心甚强的他，很快压住不高兴的情绪，反正也闲着无事，倒来看看这找麻烦的老头子有何居心？
因此他回身下桥，捡起了鞋子，交还老人。
“替我把鞋子穿上吧！”
尽管心中微愠，但既来之则安之的潇洒个性，好人作到底，便跪下身来，故意表现得恭恭谨谨地替老人穿上了鞋子。
老人看到张良的行为，似乎很满意似的，大笑而去。张良反而被他吓一跳，一时不知如何是好，只好目送他离去。
老人走了约一里路，回头看看张良，又走了回来，并对张良说：
“孺子可教也，5天后天明时刻，到这个地方与我相会！”
张良虽满头雾水，但在好奇心驱使下，仍恭谨表示：
“好吧！”
5天后，天刚亮，张良便依约赶到桥头
，只见老人早已在那儿了。
“与老人家约定，却比我晚到，真没礼貌，5天以后再来吧！”
张良愣住了，但想想的确是自己理亏，便只好客气地陪不是。
5天后，鸡鸣声刚起，张良已到桥头。想不到老人比5天前更早就到了。
“还是迟到了，回去，5天后再来吧！”
到了第5天，张良根本不敢睡了，天未亮便到相会之点等待。
没多久，老人也来了，看到张良先到，笑眯眯地表示：
“这样子才对嘛！”
便从怀中取出一册书，交给张良，并表示：
“读通这部书，你便可成为王者之师这10年间将是你最需要努力、也是最有把握的成功期，绝对要抓紧13年后，你可以到济北来看我，谷城山下那块黄石头很容易找得到的，那就是我呀！。”
说完，便转身离去，不再回头，从此以后张良再也没见过这位老头儿了。
天亮后，张良仔细审视这部书，竟然是姜太公兵法张良甚奇之，乃日夜苦读，将书中的精华完全消化。
13年后，张良随同已成为大汉皇帝的刘邦到济北巡视，特别到谷城山下，果然见到一块黄色石头，于是取回家中祭祀。张良死后，遗嘱中交代要和黄石同葬，并令家人建立黄石祠以为纪念。
虽然有人以为黄石公是特来指点张良的神仙，不过以较务实的科学观点来看，可视为一个颇具智慧及学识的老人，希望将其绝学找到一个合适的传人，黄石或许也是他特别安排的，让张良能更重视这本姜太公兵法也说不定。
日后坊间留传的《三略》、《六韬》相传便是姜太公的兵法，不过依史学家考证，这两本书是汉末及魏晋时代的伪作，也许其中有不少是姜太公兵法的观点，但似乎并非张良所得的这本兵法。
史料中的确记载吕尚为齐侯后，传世有《太公阴符》等多篇著作相传苏秦的纵横学是由此书而衍生，张良的这本太公兵法或许便是“原版不过，黄石老人刻意以此书相赠，相信其中也必有不少属于老人的注解，协助张良对兵法的精华，更能够融会贯通。”
更妙的是，张良也尝试将这本书中的精华处世之术和别人讨论，但他们却大多听不懂其中道理，更谈不上应用。碰到刘邦后，由于谈话颇为投机，张良便也以太公兵法中的策略考考刘邦，想不到刘邦一触即通，不但能完全领会及接受张良之建议，并且在应用上也恰到好处，办起事来，果然是一帆风顺。张良不禁感叹道：
从江北到江南，召平引出项梁
刘邦和张良往见楚王景驹时，楚北的战情已相当紧急章邯的部队攻陷了相城营地，并威胁砀地附近景驹以东阳甯君和刘邦引军西进，在萧县阻挡秦军，双方战于萧城西，楚军不利仍退还留城。
景驹虽在秦嘉的支持下号称楚王，但由于他们的根据地在楚北，已倍受章邯“骊山众的威胁，因此得不到江南地区反叛军的普遍支持。广陵人召平的态度，便是一个重要的例子。”
广陵县是今日的阳州，也是楚北的重镇之一。
召平是当地的贵族，在秦王朝时被封为东陵侯，但这却是有名无权的官职，因此即使最起码的秦王朝地方官吏也不会把他放在眼里。
因此虽贵为侯爵，召平对秦皇室可没有一点好感。
不过召平学识修养很好，尤其难得的是他很有科学实验精神，虽是个读书人，却肯亲自下田耕种，而且所培植的瓜类蔬菜，大而肥美，味道特佳，可以说是位农业专家。汉王朝建立后，召平不愿当朝官，乃在长安城外种瓜，但他深富宇宙人间哲思的智慧，连相国萧何都到过他隐居的茅庐向他请教天下事。
萧何当时便曾对人表示：
“召平德行高，学识丰富，足可堪任一国宰相。”
由于知名度高，又曾当过东陵侯，长安人便称他培植出来品种卓越的瓜类为“东陵瓜”。
不过碰到乱世，召平这种秀才便要有理讲不清了。
他原本有意将广陵县献给陈胜，但除了少数很尊重他的青年子弟外，一般人民皆认为他缺乏实际行政经验，而不愿热烈支持，加上县令听到风声，早有准备。召平只好散尽家财，自己武装了百余名私人部队，杀出了广陵县城，准备投奔陈胜。
基于知识分子的自尊心，并自认人数太少，使召平不敢贸然依靠陈胜，他只好暂时流浪各地，等待能集结更多兵力的机会。
但不久便听到陈胜被击溃的消息，召平失去了主意，加上军中粮秣即将用尽，让召平有点心慌。
“听说项燕的儿子也在吴中起兵了！”
这个消息对召平来说太重要了，虽然要渡过长江到南岸去相当困难，但他仍勉力而为，率领部属进入江南。
项梁纳编张楚军的力量
在会稽郡起义的项梁、项羽叔侄，由于离秦国的中央最远，势力的扩展也最为成功。
不久，他便拥有整个会稽郡，但并不急着称王，仍以秦国官吏郡守的称呼来执行统治权，由此可见项梁是位思考审慎的领导人物。
首先他派出勇猛的侄儿项羽，南下收编江南地区的义军，自己则坐镇会稽郡的吴中，以监视江北情势的变化。
“迟早要北上和秦军拼命的，但在这以前，一定要有足够的粮秣，否则就很难收编流窜各地的义军。”
江南是鱼米之乡，又未波及到战火，是最佳的粮仓所在地。
项羽在这方面作得相当成功，他合并了8000多人兵力，使项梁的声势壮大不少。
陈胜定国为张楚，并自称陈王时，项梁虽颇不以为然，但他只冷静评估，未作出任何反应因为他深知任何错误的表态，都会影响自己未来在义军中的声望。
陈胜失败以后，景驹自封为楚王，更引起项梁很大的反感：
“这小子，毫无来头，竟自称楚王？”
“身为项燕之子，我才是最有资格称楚王的人！”
心里虽这么想，但项梁直觉时机未成熟，不宜作任何表态。
就在这时候，召平渡江前来投奔。
他自称东陵侯，并且是陈胜的特使。
项梁倒不在乎陈胜的地位，但这位最早起义的英雄，在江北义军心中倒有着一定声望，应好好利用，让自己得以最快速度成为义军领袖。
因此，项梁认为召平这条线，值得好好运用。
召平其实也相当地担心，名门之后的项梁不会把陈胜放在眼里，搞不好还因此更为看轻了自己。
不过，召平也想试试这位自称名将后裔的项梁，气量到底如何？
坚强的抗秦阵容
项梁颇喜欢召平的斯文及渊博学识，因此相当认真听取召平的看法。
召平也认为项梁不宜自封楚王，以免有楚王后裔出现时的尴尬场面。他建议假陈胜之命令，对封项梁为上柱国（楚国最高官职，相当于宰相）。
项梁也高兴地接受这个官职，让自己更是师出有名的渡江北上，收编江北义军以对抗秦军。
这一招果然非常有效，首先响应项梁行动的是东阳县的义军领袖陈婴。
陈婴是东阳县令手下首席官吏，个性宽厚恭谨，因此地方上的声望颇高东阳县青年子弟响应叛军，杀害县令，以群龙无首，将造成县城内秩序大乱，乃公推陈婴为领导者，集结有两万余兵力。
但陈婴的老母亲极力反对，她向陈婴表示：
“自从我嫁到你家来，从未听说你们陈家的祖先中有大贵者，如今你突然暴得大名，若非天命，恐将有大不祥不如找一个真正有实力的当领袖，附属于他，大事成犹可封侯，万一事败，也比较能苟存下来。”
陈婴评估自己的个性，也认为的确没有为“王”的资格，便召集地方长老领袖表示：
“会稽郡的项梁，据说是名将项燕之子，项氏世代名将辈出，在楚地声望很高，如今想举大事抗秦，非他为领袖不可如果能由他作领导者，我相信秦国必亡，楚国的复兴不远了。”
于是将兵力全归属项梁节制，使项梁的北征军团实力大增。
英布也在这段期间，结同伙伴蒲将军，率领他们的义军并属于项梁系统。
像这样来归并的大小义军颇多。不久，项梁的北征军团便高达6、7万人，大本营设置在江北的下邳。
对项梁势力的暴增并挥军北上，最为不安的是楚王景驹和他的后台支持者秦嘉因此，他俩立刻将主力部队集结在彭城东边，以阻挡项梁势力向北发展。
由于以上柱国官职自称而未封王，反而合乎了楚国正统王室的礼仪，因此项梁获得大多数楚国长老的支持，声势远在景驹之上。
项梁乃乘势对楚军将领们宣称：
“陈王（指陈胜）最早率众起义，但因和秦军作战不利，生死不知，而秦嘉居然背叛他，更立景驹为楚王，实质上及名义上都不合理，此乃大逆不道之行为，应共击之。”
在楚地各部落长老号召下，景驹的阵营立刻众叛亲离。项梁乘机全力攻击，秦嘉被迫撤军退至胡陵，仍被追及，只得回头奋战，兵溃被杀。景驹逃至梁地，也为乱民所杀。
项梁收并秦嘉及景驹残余集团，楚军自此全归项梁节制，成为抗秦军最庞大的一股力量。
【陈文德说评】
老子《道德经·第八章》：“上善若水，水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道。”
意思是说真正懂得“道”之理的人，就如同水一般，它不但可滋养万物，而且柔弱不争，完全顺乎自然，蓄居于低处，包容一切人们所厌恶之物。水的这三种个性，是完全合于自然之道，所以智者乐水，能深深领会这种道理者，便也最接近“真道理”了。
水处卑下，如同有道之人的谦虚处下其性柔弱，遇方者方，遇圆则圆，没有个性，反能表现出最大的可塑性，因而对任何万物都是有利的因为它从来不争，所以也不会招致任何怨尤。
秦王朝的制度，严密地由上而下控制，但缺乏下阶层的基础，因此一旦由最低层爆发抗争，整个制度便立刻崩溃。陈胜的力量其实不大，他的迅速成功，其实是由于秦王朝的组织太脆弱。
但陈胜似乎并未发现他的力量在下层，因而成功后便立刻摆出君王姿态，既不谦下也不容众，尽反了“水性的特色，也使这股力量形成没有多久，便也陷于颓弱和崩溃。”
章邯所编组的骊山众，反更合乎居下的“水”性，这股原本是秦王朝系统中最无权、最卑下的群众，甚至丧失了最基础的自由。但这股力量却也最具有凝聚力，所以虽缺乏严密的组织，但仍能在最短期内发挥其力量。
反观各地的义军则陷入自封为王而相互争战的场面陈胜本身的阵容，便因争权而由内腐化，创业最亲密战友吴广也死于陈胜所默许的军变中“争强使义军的向心力瓦解，各股小势力纷纷夺权，同床异梦，使陈胜本身的体系也立刻崩溃。”
李良、武臣、陈余等各怀鬼胎，秦嘉也立景驹为王，充分显现义军中缺乏有“气度”的领袖。
项梁的审慎，虽比其他的义军领袖较显得稳重，但他好斗的楚人本性，仍使他无法整合其他叛军，能加入其麾下的只属楚地的小股义军而已。
黄石老人对张良的教导和启示，无疑便在于水性中的谦下、柔和及不争，要他忍得住众人所无法接受的耻辱，由此来观察张良的领袖风范。
“太公兵法”的精华在柔弱胜刚强，其中的道理也在“水性”。张良将这种道理告诉许多人，却得不到认同，但当他碰到刘邦时，却立刻有如“知音”，难怪张良要不禁叹道：“沛公殆天授也。”