却说刁协走死，刘隗奔往后赵。王敦并非不闻，本来君侧已清，理应入朝谢罪，收兵还镇，但敦是个蜂目豺声的忍人，既已起事，怎肯就此罢休？当下据住石头，按兵不朝，明明是胁迫元帝，志在横行。元帝无法抵制，只得令公卿百官，统往石头，劝令罢兵。敦盛气相见，不待百官开口，便先问戴渊道：“前日交战，君尚有余力否？”渊听了此语，暗暗吃惊，勉强接口道：“怎敢有余，但苦不足。”敦又问道：“我今为此事，天下以为何如？”渊答道：“但论形迹，未免指公为逆，若体诚心，应该谅公为忠。”模棱语恐不足欺奸。敦冷笑道：“卿也好算是能言了。”又顾周顗道：“伯仁！汝未免负我。”顗抗声道：“公兴兵犯顺，下官亲率六军，不能尽职，终致王师挫败，这原是有负公心呢。”敦被顗讥嘲，倒也无词可答，但召入王导，屏人与语道：“老弟不用我言，险些儿灭族了。”导答道：“兄亦太觉孟浪，今日侥幸得志，还是祖宗的荫庇，得休便休，幸勿太过。”敦掀髯道：“弟为何这般胆小？刁、刘余党，尚列朝廷，还须除去数人。且主子由我等推戴，怎得疑忌我家？就使主位不移，也当有一番改革，方免后忧。”导又道：“但教朝廷悔祸，不再加忌，我兄弟长得安全，也好趁此罢手了。”可见导当时心术。敦尚是摇首，导乃退出。原来元帝即位时，敦忌帝年长，意欲另立幼君，以便专政，独导不肯依敦，所以敦有此云云。
导出与百官商议一番，还白元帝，百官承导意旨，当然不敢斥敦，但请元帝颁发赦书，并加王敦官爵，饬令退兵。元帝无可如何，只得下诏大赦，进王敦为丞相，都督中外诸军，录尚书事，封武昌郡公，领江州牧，使太常荀崧赍册诣敦，敦语荀崧道：“我此来不望升官，唯欲为国家除患，一切封爵，我不愿受，烦卿缴还便了。”实是无君，非特伪让而已。崧申劝数语，敦终不听，乃辞归复命。敦又召集百官，议废太子，呼中庶子温峤至前，厉声诘问道：“太子有何德望？卿侍东宫，理应深知。古人有言：‘事父母几谏。’主上有过，不闻太子谏阻，难道尚得称孝么？”峤从容答道：“钩深致远，非浅见所能窥，据峤看来，太子实是贤孝，就是公来辇下，亦未闻东宫抗议，贻误国家，怎见他不从中几谏哩？”大众亦随声附和，齐称太子有道，说得敦无可辩驳，不得不自发自收，含糊过去。百官乃复还朝。
元帝召周顗入见，蹙然与语道：“近日大事，二宫无恙，诸人平安，大将军果得副民望么？”顗答道：“二宫原如明谕，臣等生死，尚未可知。”元帝不禁长叹。顗退至朝堂，护军长史郝嘏等，与顗相遇，都劝顗暂避凶锋。顗奋袂道：“我备位大臣，坐睹朝廷丧败，已足增羞，岂尚可草间求活，外投胡越么？”郝嘏等乃不便再劝，各叹息而去。果然不到数天，即致发作，首恶是王敦参军吕猗，从恶是王敦堂弟王导。书法严刻。吕猗尝为台郎，性好谄谀，为周顗、戴渊所嫉，此时出为敦助，竟乘隙白敦道：“顗与渊俱负重名，今日不除，必为公患。”敦本忌二人才望，一闻猗言，遂起杀心。适值王导复入，便顾问道：“周、戴望重南北，果应登列三司否？”导默然不答。敦又道：“若不应列三司，止可使为令仆么？”导又不答。敦复张目道：“既不应列三司，又不应为令仆，看来只好杀却了。”导仍然不答。三问三不答，无非不满周、戴。敦即遣部将邓岳，率兵往捕周顗、戴渊。
敦复召谢鲲入问道：“近日都下人士，有无异议？”鲲应声道：“物议悠悠，原不足计，但公尝谓朝臣重望，莫如周、戴，诚使大用二人，群情自然帖服了。”敦动怒道：“君真粗疏，不达时事，二人怎可大用？我已遣人收捕了。”鲲不禁骇愕，再欲进言，旁有参军王峤，向敦谏阻道：“济济多士，文王以宁，想公定知此语，奈何捕戮名士？”敦怒上加怒，竟欲杀峤。鲲亟进谏道：“公举大事，不妄戮一人。峤不过纳言忤意，便欲把他衅鼓，也未免过甚了。”敦乃释峤不诛，惟黜峤为领军长史。周顗被收，道经太庙，向庙大呼道：“贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣，神祇有灵，应速诛殛，毋使漏网。”说至此，被兵士用戟刺口，血流至踵，仍不改形。道旁行人，俱为流涕。至石头城南门外，正值戴渊亦被绑前来，渊已面无人色，顗仍容止自若，引颈就刑。顗被害后，渊首亦相随落地。同是一死，勇怯悬殊，泰山鸿毛，所以有别。
元帝又使王彬劳敦，慰劳他做甚？难道他能杀大臣么？彬素与顗善，先往哭顗，然后见敦。敦见他面目凄惨，尚有泪痕，便问为何事？彬直说道：“见伯仁尸首，不禁凄惨，所以下泪。”敦愤然道：“伯仁自寻死路，死何足惜！汝与他有甚么情谊，反去哭他？”彬答道：“满朝大臣，如伯仁忠直，实不多得。况朝廷新下赦诏，伯仁本无大罪，无故遭此酷刑，怎得不悲？怎得不哭？”敦又道：“汝莫非病疯么？”彬不禁瞋目道：“如兄抗旌犯顺，杀害忠良，谋为不轨，如此过去，恐祸及全家了。”说着，词气慷慨，声泪俱下。敦攘臂起诟道：“汝这般无礼，狂悖已极，难道我不能杀汝么？”这数语声达帐外。王导闻知，抢步趋入，忙为排解，且劝彬向敦拜谢。彬直答道：“脚痛不能拜。况彬并未尝得罪，何必致谢。”敦狞视道：“脚痛比颈痛，究竟是何种利害？”彬仍无惧容，仍不肯拜。导恐他再起冲突，即扯彬同出，导有愧彬多矣。敦乃不复追究。后来导入检中书故事，方见顗上表救己，执表流涕道：“我虽不杀伯仁，伯仁由我而杀，幽冥中负此良友了。”死骨已朽，追悔何益？
且说王敦既杀死周顗、戴渊，仍未罢兵。敦将沈充，陷入吴郡，吴国内史张茂被杀，此时镇南大将军甘卓，但出屯睹口，逗留不进。卓兄子卬，曾为敦参军，敦先遣印归卓，嘱令传语道：“君兴师相抗，自守臣节，我也不敢怪君。但我为身家起见，不得不然，事平便当归镇，君亦可返旆襄阳，彼此再结旧好，往事不必重提了。”甘卓本来是没甚主意，见卬得归来，已喜出望外，且闻敦有意修好，乐得观望徘徊，在途观变。既而敦又遣台使赍驺虞幡，晋朝有白虎、驺虞二幡。白虎是催军，驺虞是解斗。令卓退兵。卓问明台使，得周、戴二人死状，乃流涕语卬道：“我正恐王敦得志，必害忠良，尚幸圣上元吉，太子无恙，我据敦上流，想敦未必敢遽危社稷，我若进夺武昌，敦无路可归，必劫持天子，越加猖獗，今不如还守襄阳，再作后图罢了。”便下令军中，拔营退回。都尉秦康，邀同乐道融，道融见前回。相偕进谏道：“将军奈何还兵？试想将军仗义东行，无非为讨逆起见，逆敦不除，有进无退，今正当分兵，堵截彭泽，使敦上下不得相救，众自离散，敦势既孤，一战可擒。若就此中止，转失人望。况将军麾下，士卒多思除逆立功，博取富贵，乃索然退回，恐反将嫁祸将军，将军尚能安然西还么？”苦口危言，难救膏肓沈痼。卓不肯从。道融复连番泣谏，仍不见听，竟致忧愤而殁。卓竟引兵退入襄阳去了。
王敦闻甘卓还军，当然心慰，令西阳王羕为太宰，王导为尚书令，王廙为荆州刺史，擅易百官及各处镇将，转徙黜免，数以百计。乃拟率兵西还武昌，谢鲲进言道：“公入都以来，累日不朝，所以功业虽成，众心未服。今若入朝天子，使君臣两释猜嫌，尚有何人不服呢？”敦沉吟道：“我若入朝，能保无他变吗？”鲲答道：“鲲近日入觐，主上正侧席待公，宫省穆然，必无他虞。若防有他变，鲲愿侍从。”敦勃然道：“君等屡来饶舌，我若杀君等数百人，也没有甚么害处。”一味蛮横。鲲见他声色俱厉，料难再谏，因即告退，未几病殁。敦始终不朝，自思布置已妥，便即启行，径还武昌。
南蛮校尉魏乂等，为敦所遣，围攻湘州。见前回。谯王承婴城拒守，已将匝月。宜都内史周级，曾密遣兄子该入长沙，向承投书，约为援应。该留住围城，见承危急，自请出外求援。承乃缒该出城，复命从事周崎，与该俱出。冤家碰着对头，竟被乂军阻住，擒送乂营。乂升座语崎道：“汝尚望活否？”崎答道：“生死由公，要死就死。”乂又道：“汝若肯从我言，不但得活，并且加赏。”崎问为何语，乂说道：“今令汝至城下，传语守卒，但言大将军已克建康，甘卓退还襄阳，外援阻绝，不如出降为是。”崎即允诺，径往城下，朗声大呼道：“我不幸为贼所获，恐城中未知消息，故来相报。各处援兵，便可到来，请诸君努力坚守便了。”乂闻崎易词传报，不禁大怒，立命军士牵回，把崎杀死。一面严刑讯该，问他何故到此。该诡词作答，甚至掠死，终不肯稍吐真情，乃父周级，才得免祸。是忠臣，是孝子。
乂等奋力攻城，连日不已。嗣又由王敦递到台臣书疏，令乂射入城中，守兵知建康失守，莫不怅惋，但尚誓死守着，各无贰心。有时潜兵出扰，杀获乂军多名。相持至百余日，粮食已尽，士卒多死。衡阳太守刘翼，又复阵亡，于是支持不住，为乂所陷。谯王承尚率领残兵，巷战多时，害得械尽力穷，相继被执。长史虞悝，骂乂助逆不忠，乂先令斩首。悝子弟俱对悝号泣，悝慨然道：“人生总有一死，今阖门为忠义鬼。死得留名，尚有何恨？”遂伸颈受刑。子弟亦多被杀害。乂用槛车载承，及舂陵令易雄，解送武昌。佐吏统皆逃散，惟主簿桓雄，西曹书佐韩阶，从事武延，易服改装，扮作家童模样，随承同行，不离左右。乂见桓容止不凡，料非常人，将他杀毙。阶与延仍无惧容，依然随着。途次遇着荆州刺史王廙，是密承王敦意旨，来杀谯王承。承便即被害，年五十有九。为司马氏中之佼佼者。阶、延两人，收尸棺殓，送入都中，安葬乃去。
惟易雄拘入武昌，意气慷慨，绝不少屈。王敦取出湘中原檄，遣人示雄道：“小小邑令，檄中乃敢署名？”雄答道：“确有此事，可惜雄位卑力弱，不能救国。今日战败被执，死也甘心。”敦因他义正词严，不便明戮，暂令释缚，使就客舍。大众以雄复更生，相率道贺。雄微笑道：“我不过暂活数天，怎得再生？”果然不到数日，由敦潜遣心腹，害死易雄。惟长沙主簿邓骞，遁归故里，魏乂屡遣人搜索，里人皆为骞寒心。骞笑道：“这有何怕？我料他不欲杀我，反将用我。他新得湘州，多杀忠良，自知不满众口，所以求我出见，畀我一官，聊塞人望呢。”说毕，径赴长沙见乂。乂果称为古时解扬，命为别驾。解扬，春秋时晋人。既而托疾引归。
晋廷调陶侃为湘州刺史，王敦不欲侃赴湘，贻书止侃。侃闻敦势力尚盛，且按兵养晦，并将前时所遣的参军高宝，亦召还广州，徐作计较。独甘卓引还襄阳，竟变易常度，性情粗暴，举动失常，常对镜自照，不见头颅，顾视庭树，仿佛头在树上，越加惊疑。全是怕死的心肠，激动出来。府舍中金柜忽鸣，声重似槌，召巫入卜。巫言金柜将离，所以悲鸣。主簿何无忌，及家人子弟，皆劝卓随时戒备。卓闻谏辄怒，呵叱交加，复遣散兵众，令他务农，毫不加防。襄阳太守周虑，得敦密书，嘱使图卓。虑遂想了一计，诈称湖中多鱼，劝卓遣发左右，向湖捕取。卓为虑所绐，即令帐下亲卒，都往捕鱼。到了夜间，正要就寝，忽听外面有人马声，非常喧嚷，惊出探视。适值周虑带兵进来，正要诘问，已被虑拔出佩刀，兜头劈下。卓将头一闪，刀中肩上，流血倒地；再复一刀，结果性命。卓有四子，俱为所杀。虑即枭卓首级，送与王敦。畏死者亦难免一死么！敦心下大喜，便命从事中郎周抚，往督沔北诸军事，代抚镇守襄阳，抚为故梁州刺史周访长子，得袭父荫，任官武昌太守。他与父志趣不同，甘心助敦，得敦亲信，所以特加委任。虎父生犬子。
敦既得志，骄倨益甚，四方贡献，多入府中。将相岳牧，皆出门下。用沈充、钱凤为谋主，诸葛瑶、邓岳、周抚、李桓、谢雍为爪牙。充等皆凶险残暴，大起营府，侵人里宅，剽掠市道，百姓互相咒诅，但祝王敦早亡。敦尚作福作威，自领宁、益二州都督，好像没有君主一般。会荆州刺史王廙病死，敦并不奏闻，即令卫将军王含，代刺荆州，都督沔南诸军事。又使下邳内史王邃，都督青、徐、幽、平四州军事，镇守淮阴。武昌太守王谅，为交州刺史，且令谅诱杀交州刺史修湛。朝廷毫无主权，长江上下游，全然是王敦的势力圈。余如淮北河南，屡受后赵寇锋。泰山太守徐龛，忽叛忽降，结果为石虎所破，龛被擒斩。兖州刺史郗鉴，退保合肥，徐州刺史卞敦，亦退保盱眙。石虎复进陷青州，别将石瞻，又攻取东莞东海。河南为后赵将石生所攻。司州刺史李矩，颍川太守郭默，屡战屡败，转向赵主刘曜处乞援。曜出击石生，大败奔还。敦、默南奔建康，李矩亦率众南归，病殁道中。豫州刺史祖约，自谯城退守寿春，陈留被陷。嗣是司、豫、青、徐、兖诸州，均被后赵夺去。总括一句，简而不漏。
元帝内迫叛臣，外逼强寇，名为江左天子，几乎号令不出国门。累日穷愁，无可告语，遂致忧郁成疾，卧床不起，自思内外重臣，只有司徒荀组，尚是老成宿望，因迁
官太尉，兼领太子太保，意欲使他主持朝事，遥制王敦。偏组年已六十有五，未曾入拜，便即谢世。元帝很是悲叹，索性将司徒、丞相二职，暂从罢撤，不再补官。好容易过了数宵，元帝病势加剧，遂致弥留，不得已召入司空王导，嘱授遗诏，令辅太子绍即位，是夕驾崩。总计元帝在位五年，改元二次，享年四十七岁。元帝生平无甚设施，只有节俭一端，尚传后世。有司尝奏太极殿广室，应施绛帐。有诏令冬施青布，夏施青练。宫中将册封贵人，侍从请购金雀钗，又奉诏不许；所幸郑夫人，衣无文采，但着练裳；从母弟廙，筑屋过制，尝流涕谕禁，终使改作。所以轻赋薄税，民无怨声。可惜自治有余，治人不足，终致魁柄下移，豺狼当道，含羞忍垢，饮恨终身，这也是可怜可叹呢。评论精确。
太子绍受遗即位，是谓明帝，循例大赦，尊生母荀氏为建安郡君，别立第宅，颐养慈颜。是时已为永昌元年腊月，未几即腊尽春来，元日因梓宫在殡，不受朝贺，年号尚沿称永昌。再阅一月，始奉梓宫，葬建平陵，庙号中宗，尊谥元帝。明帝送葬尽哀，徒跣至陵所，亲视封墓，然后还宫。又阅月，方改元太宁，立妃庾氏为皇后，后兄亮为中书监。命特进华恒为骠骑将军，都督石头水陆诸军事。兖州刺史郗鉴，为安西将军，都督扬州江西诸军事。这两处镇将，是由明帝特别简任，明明是防备王敦，阴令扼守。如弈棋然，先下暗着，以此知明帝不凡。敦也知明帝谋略，密谋篡逆，特上表称贺，且讽朝廷征己入朝。明帝将计就计，即下手诏，召敦诣阙，且加敦黄钺班剑，奏事不名，入朝不趋，剑履上殿。敦托辞入觐，引兵至姑孰，屯驻湖县，仍然不进，请迁王导为司徒，自领扬州牧，部署军士，拟将犯阙。侍中王彬，系敦从弟，再四谏阻。敦面色遽变，顾视左右，意欲收彬。彬正色道：“君前时害兄，今又欲杀弟么？”原来彬从兄豫章太守王棱，曾为敦所害，所以彬有是言。敦听了彬语，也觉不忍，乃出彬为豫章太守，复因郗鉴督领扬州江西，诸多牵掣，乃表请授鉴尚书令，使他入辅。明帝也即准议，鉴闻命入都，道过姑孰，与敦相见，自述志趣，语多激昂。敦留鉴不遣，继思鉴为名士，不应加害，乃许令东行。鉴至建康，遂与明帝谋讨王敦，明帝方得着一个心腹士了。小子有诗咏道：
君明还要仗臣忠，一德同心始立功。
莫道茂弘堪寄命，赤心到底让郗公。
究竟王敦曾否行逆，明帝能否致讨，一切详情，容至下回表明。
元帝实一庸主，毫无远略，始则纵容王敦，使据长江上下游，继则信任刁协、刘隗，疑忌王敦，激之使叛，而外无可恃之将，内无可倚之相，孤注一掷，坐致神京失守，受制贼臣，刁协死，刘隗遁，周顗、戴渊，又复被戮，其不为敦所篡弑者，亦几希矣。谯王承之与城俱亡，最称忠节，甘卓误承，周虑绐卓，卓畏死而终死，甚至四子骈戮，且何若用乐道融言，断彭泽，据武昌，或得建功立业，不幸败死，犹不失为忠义鬼。百世而下，以卓视承，其相去为何如耶？元帝忧愤成疾，中年崩殂，犹幸付托得人，不致亡国，此专制之朝，所以不能无赖于君主也。