“女主临天下”，这一中国历史上罕见的现象，由1200多年前的卓越人物武则天所创造。武则天，武曌，这一富有历史魅力的名字，为后人留下了无数的谜语，经受了一代又一代人的褒贬。李唐王朝290年的历史，近半个世纪是由武则天这位女性皇帝导演的。
唐高祖武德七年（公元624年）正月二十三日，武则天诞生在长安城的一个官宦之家。父亲武士彟，祖藉并州文水（今山西文水），贞观年间官拜工部尚书（正三品）、荆州都督，封应国公。母亲杨氏，为隋朝宗室宰相杨达之女。武则天的家庭出身对她日后的发迹和一生的政治性格有着深刻的影响。
武则天的身世并不显要。隋炀帝大业年间到处大兴土木，武士彟借机做木材生意发了家，也因此获得与上层人物结交的机会，并取得了鹰扬府队正（府兵制军府的下等军官）的军职。大业十三年（公元617年），李渊晋阳起兵，武士彟当时为军需官，随之克平京师长安，以功拜光禄大夫，封太原郡公，跻身于14名开国功臣之列。武德三年（公元620年），武士彟原配夫人去世，唐高祖做媒，他娶了隋朝宗室宰相杨达之女、年逾40的老姑娘杨氏之续弦，生下三女，武则天排行第二。
像武则天这样暴发户出身的人，在隋唐时代讲究门当第的社会风气下，是没有什么政治前途可言的。因出身寒门而受到世人鄙夷的经历反而刺激了武则天，促使她形成了一种追逐权力和冷酷不择手段地报复一切的心理性格。
武则天的少女时代，是随父亲在利州（今四川广元）度过的。贞观九年（公元635年），武士彟死在荆州都督任上，前妻相里氏生下的两个儿子武元庆、武元爽和他们的堂兄弟武惟良、武怀运等待杨氏母女刻薄无礼，武则天孤女寡母四人在长安过了一段很不舒心的生活。
贞观十年，唐太宗的长孙皇后去世。次年，太宗听说武则天貌美色丽，遂召入宫立为才人，当时她才14岁。入宫以后，太宗赐她号武媚，人称媚娘。媚娘的确妩媚动人，但性格却阴狠刚烈。武则天进宫12年没有生育，并且当才人十几年没有晋升，可见她并不受太宗宠爱。十几年的半幽禁生活尽管使她虚度了最好的一段青春，但毕竟是她登上政治舞台的第一步，而且是关键的一步。正是这时候，武则天与太子李治发生了恋爱关系。
贞观二十三年（公元649年）五月，唐太宗驾崩，武则天被迫削发为尼，送进感业寺。永徽元年（公元650年）太宗周年忌日，唐高宗李治来到感业寺进香，与武则天重逢，昔日的爱恋之情复萌，于是高宗摈弃佛规礼教，把她接入宫中。
这次入宫后，年届28岁，思想业已成熟的武则天就在权力之争中大显身手了。
武则天这次入宫还得力于王皇后。当时王皇后与萧淑妃争宠，为离间皇帝与淑妃的关系，王皇后积极主张接纳武则天入宫，并自作主张让武则天蓄发等待。入宫后，武则天对王皇后毕恭毕敬，尽心侍奉，得到皇帝和王皇后的喜欢，很快晋升为昭仪（正二品），位于九嫔之首，仅次于皇后和四妃。然而，天真的王皇后低估了武则天，她对武则天的拉拢和利用不但除掉了萧淑妃，最后还毁灭了自己。
唐高宗总共有12个子女，后面6个全是武则天所生的，武则天对高宗的独占欲略见一斑。她得到了高宗的无比宠爱之后，当然不甘屈居人下，她要取王皇后而代之。于是在后宫大肆活动，笼络人心，发现与皇后、萧淑妃关系不好的人，就竭力拉拢，施以小恩小惠，将其安插于皇后和萧淑妃周围。武则天利用王皇后与萧淑妃的争宠，联合王皇后攻击萧淑妃，使之被废为庶民。接着便把矛头指向了王皇后。
大约在永徽五年初，武则天第二胎生下位公主，很讨人喜欢。王皇后也不禁前去看望，逗弄一番，知道皇帝要来就先走了。武则天趁机残忍地掐死亲生女儿，然后轻轻盖好被子。一会儿，皇帝来看女儿，武则天佯装欢笑，带皇帝来到床前，掀开被子，忍不住失声痛哭起来。皇帝见此情景，十分震惊，赶忙追查是怎么回事。侍女告诉他王皇后刚才来过，武则天又趁机进馋言，使王皇后有口难辩。再加上王皇后久未生育，高宗就此下定废王皇后改立武则天为皇后的决心。武则天为了实现自己的政治野心，竟然罔顾伦常，对亲生女儿下这般毒手。
围绕皇后废立问题，宫中展开了惊心动魄的斗争。王皇后失宠，她的娘舅、中书令柳奭首先被贬谪流放。国舅爷、太尉长孙无忌和宰相褚遂良等顾命元老们迅速组成反对势力，企图阻止武则天入主后宫。朝臣也发生了分化，中书舍人李义府、卫尉卿许敬宗、御史大夫崔义玄、中丞袁公瑜等人借机争当武则天的心腹，企图给自己挣取政治资本。武则天得到这些朝臣的拥戴，决意与长孙无忌集团争个高低。
永徽五年九月间，唐高宗把长孙无忌、李责力、于志宁、褚遂良等几位宰相召到内殿，讨论皇后废立之事。武则天坐在帘后监视。长孙无忌等拼死谏诤。认为王皇后出身名门，忠厚贤淑，又没有过错，不应轻废。而武则天出身寒微，又曾侍奉过先帝太宗，立为皇后不合礼仪，恐以恶名留世。褚遂良见劝谏无效，叩头流血，气恼地提出辞官归田。武则天见状，恼羞成怒，隔帘骂道：“何不扑杀此僚！”长孙无忌说：“遂良受先朝顾命，即使有罪也不能施加刑戮！”褚遂良才得以保全性命，不久被贬为潭州（今湖南长沙）都督。
元老重臣异议，高宗举棋未定。在这关键时刻，开国功臣李责力助了武则天一臂之力。他对皇帝说，皇后废立是皇上的家事，不必去征求外人的意见。许敬宗也在朝廷大造舆论。在内外催迫废立的声势下，高宗于永徽五年十月十三日，下诏废皇后王氏、淑妃萧氏为庶人，二人后来被武则天折磨而死。十九日，诏立武则天为皇后。
皇后的位置，对封建社会的一般女性来说，应是追求的最高目标了，然而，当上了皇后武则天并不满足。高宗懦弱庸碌，使她有机会参预朝政，这逐渐增强了她的权势欲，对行使最高统治者的权力食髓知味。她要打破惯例，当女皇帝。
此时，仇视武则天的朝臣以长孙无忌为首，仍控制着朝廷，随时随地都会颠覆她。因此，她一当上皇后，便着手一一清除她的政敌，为登上皇位开辟道路。
长孙无忌集团是武则天首先要清除的对象。显庆四年（公元659年）春，武则天授意许敬宗编造朋党案，把长孙无忌牵扯了进去。长孙无忌被削官流放，许敬宗等遣同党逼令长孙无忌自杀。同案株连的长孙无忌集团成员或杀或流或贬，这一政治势力被彻底摧毁。
与此同时，李义府、许敬宗被擢为宰相，逐渐成为则天的亲信。
麟德元年（公元664年），高宗因不满武则天的专横牵制，乃与宰相上官仪密谋废后，上官仪极力附和，并受命起草废后诏书。武则天布置在皇帝身边的亲信马上向武则天报告，武则天慌忙赶到皇帝身边，一番悲愤交加的哭诉竟把皇帝说软了，高宗把责任都推给了上官仪。武则天立即指使许敬宗诬构上官仪与废太子李忠图谋不轨，将上官仪及其子上官庭芝下狱处死，家属籍没。
上官仪被杀后，朝廷中再没有敢与武则天作对的了。从此，她的政治权力迅速膨胀起来。早在显庆五年，高宗就因病休养，让武后决百司奏事，她几乎取代了皇帝。上官仪伏诛后，武则天于垂帘后协助高宗理政，已形成“天下大权悉归中宫，天子拱手而已的局面”，朝廷内外称帝、后为“二圣”。
武则天受命辅政，中心工作便是不断提高自己的政治实力，所做的最重要的一件事即是修订《姓氏录》。贞观中，唐太宗命高士廉等依照官位定族姓的原则，修撰《氏族志》。但是《氏族志》并没有跳出魏晋以来重阀阅的旧例，所列九等293姓中仍有许多官职很低但门第很高的旧士族，特别是它把武姓家族排斥在外，这当然是武则天所不能容忍的。显庆四年，长孙无忌被贬出京城2个月后，许敬宗、李义府等立刻奏请修订《姓氏录》，列后族武姓为第一等，其余按官品高下分为九等。这就彻底打破了士族大姓排在首位的框框。
乾封元年（公元666年），唐高宗决定封禅泰山，武则天充分利用这次机会，请求皇帝让她率内外命妇参加这次大规模的礼仪活动，从而取得了以皇后身份继皇帝之后升禅坛主持三献礼中之亚献的空前殊荣。礼毕，文武百官皆赐官加爵，极尽优容。这些受赐之臣均对武后感恩戴德。
武则天为实现政治抱负，用各种手段扩大自己对官僚阶层的影响，不断培植和更新拥戴自己的官僚队伍，奠定了她一生成功的基础。周隋以来，九品中正制逐渐失去对知识分子的吸引力，到武则天时期，科举制度发展起来，大批新成长起来的庶族地主知识分子蜂涌进入官场，武则天为他们广开了门路。这样，在唐高宗在世时，武则天便在一定程度上造就了一支有相当势力的亲信队伍，其核心是始于乾封年间的北门学士。北门学士是武则天以修撰为名召入禁中的文人学士，他们不仅进行修撰工作，而且依仗武后的权势，直接参预朝政，分割宰相的权力，从而成为控制外庭的重要御用力量。在此后的20多年里，武则天由皇后到临朝称制，进而逐步造成改唐为周的形势，这些文人学士智囊班子起到了不可小视的作用。
上元元年（公元674年），武则天进号天后，发布所谓“建言十二事”，包括了劝农桑、薄赋徭、息兵、广言路等内容，涉及了国家政治、经济、军事、社会等各个方面，作为她执政的政治纲领，都由皇帝诏令实行。
自显庆四、五年（公元559、660年）武则天以皇后参政以来，通过上述提高武姓本家和在职群臣的社会地位、扩大亲信队伍、提出政治纲领等一系列工作，逐步发展了自己的实力，扩大了影响，充分体现出一个政治家的谋略。
武则天亲生的有4个儿子，长子李弘、次子李贤、三子李显（又名哲）、四子李旦（又名轮）。显庆元年，废太子李忠，立李弘为皇太子。李弘性情仁厚，谦虚谨让，深得父皇的厚爱和大臣的信赖。屡次实习朝政，也表现出了良好的治国才能和品行。因此当高宗身体越来越差时，便想着把皇位传给太子李弘。
这使武则天忧心忡忡，眼看着自己将要丧失辅政的权力，女皇的理想也可能将化为泡影，儿子对自己又很不顺从，屡次违背旨意。为了除掉绊脚石，上元二年（公元675年）四月，武则天终于用药酒毒死24岁的皇太子李弘。
李弘的死，对体弱多病的唐高宗无疑是沉重打击。他感到再也没有精力为国事操劳了，便打算把宝座交给已咄咄逼人的皇后。虽然在朝臣反对下逊位流产，但高宗的提议对武则天蓄谋已久的野心是一个很大的激励。
李弘死后1个月，立次子雍王李贤为太子。兄弟四人中，李贤天分最高，聪明好学，深为父皇钟爱。高宗一度想逊位于皇后的念头打消后，就全力培养这个儿子，屡次命他监国。李贤处理政务颇称能干，加上唐高宗安排的宰相班子基本上是太子李贤的人，反武则天的力量有一定的优势，武则天又一次面临失去权力的危机。
武则天立即指使人搜罗罪状，告发太子好声色，怀逆谋，兴师动众搜查东宫。调露二年（公元680年）八月，太子李贤被废为庶人，不久被迁往巴州。文明元年（公元684年）二月，在废中宗之后第三天，武则天派人去巴州杀死了李贤。李贤一案牵连了很多宗室子孙和朝廷大臣。
调露二年八月，李贤被废翌日，三子李显继为皇太子。弘道元年（公元683年）十二月，56岁的唐高宗死去，遗嘱以皇太子继帝位，军国大事听从天后处理。这又为武则天上台铺下坦途。李显继帝位，号中宗，尊武则天为皇太后，以裴炎为中书令。
武则天能够容忍李显继帝位，是由于李显不及他两个哥哥聪敏，即使称了帝，也容易控制。而且此时外廷尚未完全控制住，她称帝的时机还不成熟。
嗣圣元年（公元684年）二月，武则天又借故将继位不到两个月的唐中宗废为庐陵王，幽禁于深宫。再立四子李旦继皇位，是为唐睿宗。
武则天虽让李旦继承皇位，但不准他参预政事处理，自己临朝专政，圣衷独断。由此开始了改朝换代的准备。
据说因为恐惧王皇后和萧淑妃的冤魂，武则天不愿意呆在长安宫廷，故此她把东都洛阳改称神都，以便作为未来的京师。她追赠武氏家族的五世祖先，显耀门庭。更改唐百官名称，如尚书省改为文昌台，左、右仆射改为左、右相；门下省改称鸾台，侍中为纳言；中书省改称凤阁，中书令为内史；宰相称同凤阁鸾台三品。尚书六部也更改了名称：吏部称天官，户部称地官，礼部称春官，兵部称夏官，刑部称秋官，工部称冬官。御史台分为左肃政、右肃政两台，左台纠察朝廷，右台纠察郡县。百
官改名，是女皇帝准备登基的一个步骤。
然而，这一系列改朝换代的行动，却惹恼了一伙政治失意分子。文明元年（公元684年）九月，先前被武则天贬黜的柳州司马徐敬业等人起兵扬州，公开打出反武旗号。旬日间聚集起十余万人的队伍。初唐四杰之一的诗人骆宾王作《讨武曌檄》，为叛乱大造舆论。
武则天首次面临这样重大的军事危机，虽然表面上镇定自若，但内心还是恐慌的。她紧急调动30万大军，任命李孝逸为扬州道大总管，率军从洛阳出发，沿运河汴水南下平叛。又任命著名将帅、左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，协同作战。在强大军事攻势下，徐敬业、骆宾王接连败退，为部将所杀。仅40余天，10万叛军便烟消云散。武则天安然度过了这场最大危机。
还在扬州平叛战争最紧张之际，宰相裴炎不但没有积极组织平叛，反而乘机要挟武则天还政于睿宗，结果被武则天杀掉。裴炎死后，武则天开始对控制外廷的宰相班子进行调整。刘景先、韦弘敏、郭待举先后被罢，增补蹇味道、李景谌为宰相。李当月又被降为司宾少卿，又补沈君谅、韦方质、武承嗣、韦思谦等为相。不久，武、崔、蹇又被免去宰相职务。光宅元年（公元684年）和垂拱元年（公元685年）这两年内，宰相的任免剧烈变化。这是因为武则天鉴于过去与李贤的斗争中外廷失控的教训，着力权衡、调整宰相班子，重新扶立自己的亲信辅臣。
随后，她又为登基大造舆论，竭力渲染秉承天意的神秘气氛。垂拱四年，武则天的侄子武承嗣派雍州人康同泰献给武则天一块白石头，上刻有“圣母临人，永昌帝业”的字样，诡称得自洛水。武则天大喜。
武则天又迫使睿宗皇帝率群臣上尊号“圣母神皇”，并制做了作为执掌国柄象征的神皇三玺（玉印）。翌年，改年号永昌。武则天在位15年，临朝专制21年，前后18次改元，有时一年三次改年号，大都由类似事件引起的。这表明她对自己以女性称帝的行为有些心虚，因此大肆渲染君权神授。
在武则天之前，古代帝王都是死后才上庙号、谥号，除了太上皇，没有生前上尊号的先例。武则天开创先例，而且尊号花样不断翻新，为后世帝王纷纷效尤。
“圣母神皇”之号不过是作为由皇后到女王的过渡而已，名正言顺地戴上皇冠统御天下迫在眉睫。但是就在这时，李唐宗室不甘沉默了。唐高祖第十一子韩王李元嘉首谋起兵，打出了“举兵唱天下，迎还中宗”的旗号。越王李贞、琅琊王李冲父子分别在豫州（今河南汝县）、博州（今山东聊城）先行发难。
武则天有上次平叛的经验和这时地位的巩固，因而显得十分镇静。她派出清平道大总管丘神责力和中军大总管麴崇裕率两路兵马，没费多大气力就镇压了这次宗室起兵。
扬州和豫、博两次反武起兵被平定，可以与武则天抗衡的力量基本被消除了。永昌元年（公元689年）元旦，在万象神宫（即明堂）举行盛大的祭典活动，武则天堂而皇之地“服兖冕，搢大圭，执镇圭为初献”，皇帝和皇太子悄悄跟在后面为亚献、终献。正式改朝换代，只是个日程的问题了。
唐代明堂（又名万象神宫），是武则天的男宠薛怀义主持修建的。薛怀义，原名冯小宝，鄂地（今陕西雩县）人。他自幼闯荡江湖，练就了健壮的身体，粗犷中不失几分英俊。
唐高祖之女千金公主偶然发现了这伟岸壮士，马上派人把召他到宫中，亲自为他沐浴更衣，留待数日，把他献给寡居多年深宫寂寞的武则天。小宝刚过30岁，侍寝有术，深得则天宠爱。为了能让薛怀义合乎情理地往来于后宫，武则天接受千金公主计策，把冯小宝变为僧人，将洛阳的名刹白马寺修饰一下，让他出任主持，并让他学习佛教经典，既掩饰身份，又可陶冶性情，培养参政的能力。又改名为怀义，赐给薛姓，让太平公主的丈夫驸马都尉薛绍以叔父之礼相待。
薛怀义不满足于仅仅做一个面首，他有着过人的聪明。垂拱四年（公元688年），薛怀义受命督建明堂和天堂，耗资巨万，建筑物雄伟华美，令人瞠目。薛怀义因功被擢为正三品左武卫大将军，封梁国公。他还多次担任大总管，统率军队，远征突厥。他利用当时流行的对弥勒佛的信仰，和僧法明等僧人杜撰了《大云经》四卷，献给武则天，称武则天是弥勒佛下生，应当取代唐朝成为天子，从而为武则天提供了对抗儒家男尊女卑理论的思想武器，更助于他名正言顺地登上皇位。
后来御医沈南璆成为武则天新的男宠，薛怀义受到冷落，这使他妒火中烧，一把火烧掉了自己督造的耗资巨万的明堂。大臣们纷纷要求严惩薛怀义，武则天不忍加以追究。薛怀义却日益骄横，武则天终于忍无可忍指使人将其暗杀。
天授元年（公元690年）的重阳节（九月九日），67岁高龄的武则天正式登基，实现了她的女皇梦，自号“圣神皇帝”，以十一月为岁首，改旗帜尚赤，改元天授，建立了大周王朝。皇帝睿宗李旦降为皇嗣，皇太子李成器也降为皇太孙。又在神都洛阳立武氏七庙为太庙，追尊周文王姬发为始祖文皇帝，以周平王少子姬武为睿祖康皇帝。其下五世祖武克已尊为严祖成皇帝，高祖武居常为肃恭章敬皇帝，曾祖武俭为烈祖昭安皇帝，祖父武华为显祖文穆皇帝，父亲武士彟为太祖孝明高皇帝。封异母兄武元爽之子武承嗣、武元庆之子武三思为王，堂侄武懿宗等十余人封郡王。
武则天要在一个古老的封建大国建立和巩固自己作为女主的地位，反对的力量是很强的。公开的起兵叛乱虽然被镇压下去了，但毕竟还有一股潜在的政治势力，时刻在威胁着她及新王朝的生存。而且，朝廷内外反武言行极为普遍，如宰相狄仁杰的姨母卢氏不许儿子“事女主”，连自己的亲信刘祎之也劝她“返政”以安人心。更甚之，鄱阳公李讠垔竟要谋迎中宗于庐陵。面对这些潜在的反对力量，武则天如坐针毡。
正在这时，侍御史鱼承晔（武朝27名酷吏之一）的儿子鱼保家奉献“良策”：在朝堂上设置铜匦，收受天下投书。
武则天接受建议，诏令铸造四个铜匦，分别涂上青、丹、白、黑之色，分列于朝堂。青匦称为“招恩”置于东，丹匦称为“诏谏”置于南，白匦称为“伸冤”置于西，黑匦称为“通玄”置于北。敕令正谏大夫（谏官）为知匦使，侍御史为理匦使，受理天下告密文书。这项措施目的虽然在于加强政治控制，但对广开言路，通达下情也不无作用。
为了方便告密者，武则天又诏令各州县，凡有欲进京投书告密者，沿途给予驿马和五品官待遇。告密者不分贵贱，一律接见。告密属实擢官赏赐，不实者也不追究。一时间，四方告密者蜂涌而来，进京投书铜匦者络绎不绝。
武则天通过这个告密制度，很快物色到一批酷吏。她退位之后，神龙元年（公元705年），唐中宗发布诏书列举了27名酷吏，其中，索元礼、周兴、来俊臣最为臭名昭著。这些人大都出身无赖，性情残忍，专以告密陷害为事。来俊臣和万国俊等还专门编写了一部告密专著《罗织经》，作为培养新酷吏的教材。
他们创造了名目繁多的审讯酷法，如“驴驹拔橛”、“犊子悬车”、“仙人献果”、“玉女登梯”、“方梁压髁”、“碎瓦搘膝”、“凤凰晒翅”、“猕猴钻火”等等。还发明了10个大枷，也命以不同的名堂：定百脉、喘不得、突地吼、着即承、失魂魄、实同反、反是实、死猪愁、求即死、求破家。这些骇人听闻的酷刑，使囚犯“颤栗流汗，望风自诬”。
这样，一整套完整的执行恐怖政策的制度和机构建立起来了。在恐怖政策下，武则天放手任用酷吏，被杀和遭流放者动辄几十、几百、甚至上千人。
李唐宗室是酷吏们打击的主要对象。由于不甘心先帝的事业落在异族女性手里，李氏皇族子孙极端仇视武则天。反抗越烈，打击越重。宗室子孙除李显、李旦及其子女尚能保全，千金公主因百般献媚得以安宁外，其余的或被杀、或自杀、或流放。这样，在武则天正式登基称帝时，李唐宗室就全然无力组织反抗了。
酷吏们打击的另一对象便是元老大臣。这些人每每以唐家老臣自居，以匡救社稷为己任，对武则天的“倒行逆施”深恶痛绝。因此，武则天对他们防范甚严，只要稍露形迹，甚至只凭诬告，就对他们下手。据统计，武则天临朝称制期间，做宰相的共24人，在6年零7个月中，被杀或罢相贬流的就有17人。宰相班子在武则天的酷政下剧烈地变动，造成当武则天篡唐时，朝臣中竟难以形成一个反武轴心。
但是，武则天毕竟是一位成熟的政治家，她任用酷吏是有限度的。27名酷吏除傅游艺外，即如周兴、来俊臣、丘神责力、索元礼等也无一授相职，只是让他们执法而不执政。在司法机构中又保留了狄仁杰、徐有功、杜景佺、李日知等一批执法平允的良吏。尽管这批能干优秀的大臣被酷吏们视为眼中钉，一再受到诬陷，但总是受到武则天的亲自保护，这对整个政局的稳定起了重要作用。
然而，酷吏的滥杀也引起朝臣们人人自危，形成新的危机。武则天为缓和政局，便将这些酷吏当作替罪羊，一一杀之以平民愤。酷吏的残暴最后落得个引火烧身的下场。从临朝称制到称帝前期，武则天运用其铁的手腕，残忍的性格，实行了10余年的酷吏政治。武则天要以女性来巩固自己既得的权力，进而保证在皇位争夺中稳操胜券，酷吏政治取得了预想的效果。杀人虽多，却没有动摇她的统治基础，相反得到了更广泛的庶族势力的支持，这是由于武则天所杀的反对派，大都是那些不赞成她称后称帝的李唐宗室和掌大权享高位的关陇士族，在客观上抑制了士族势力，扶持了庶族势力。这也是武则天政权得以巩固的重要原因。
随着酷政的终结，帝位巩固了，政治气氛也随之得以改善，然而，武则天并没有感到舒心，在皇位继承人的选择上。她无力摆脱传统的束缚，从而陷入困境。
武则天改唐为周，立即起用武氏子侄为宰相、为将军，臣下有功也赐给武姓，又免去天下武姓的田赋，改文水县为武兴县，追封武氏先人，上谥号，立庙宇。显然，她是想传位给武氏子孙。
以武承嗣、武三思为首的武家子侄们更是跃跃欲试，甚至勾结酷吏迫害李氏宗室。武承嗣对皇嗣李旦的地位提出公开挑战。
长寿二年（公元693年）元旦，武则天在万象神宫（明堂）举行祭典大礼，竟让武承嗣为亚献、武三思为终献，公开摆出武氏家天下的阵势。皇嗣李旦尴尬地站在一边。由此，李武两姓争夺储位的矛盾日趋激化了。
狄仁杰、李昭德等几位有见识的宰相坚决反对立武氏为皇嗣。武则天伤透了脑筋：立本家子侄为皇储，可以保全她的武周政权，但继位的人是不会把她作为先祖供奉太庙的。而立儿子为储君，可以同夫君共享子孙的祭祀，得到名正言顺的皇后位置，但这又必然使自己重新回到她亲手打破的传统中去。
一天，74岁高龄的武则天对狄仁杰说：“昨天夜里，朕梦见一只大鹦鹉，两翼折断了，卿看是何征兆？”狄仁杰趁机借题发挥说：“鹉者，武也，即指陛下，两翼即指陛下的两个儿子。陛下若起用两位殿下，两翼不就复振了吗？”
这时，宰相吉顼为男宠张易之、张昌宗兄弟出主意：你们兄弟俩专横跋扈，深为群臣忌恨，要想保全自己，现在惟一可做的是参预立储的大政，借枕席之便，劝说武皇复立庐陵王为皇太子。二张听其言，屡次吹枕边风，促使武则天做出最后决断，不再考虑立武氏储君。
圣历元年（公元698年）初，武则天派人把庐陵王李显秘密接回洛阳，皇嗣李旦知趣地请求退位，李显被立为太子。武承嗣见太子位眼看到手又易人，一气之下，怏怏死去。
复立李显，不仅阻止了武氏诸王图谋太子位的活动，适时压抑了诸武的气焰，使他们在武则天在世时没能严重地危害政治，而且对缓和当时的民族关系也起到了良好的作用。
万岁通天元年（公元696年），契丹军队侵扰河北时，曾发布檄文说：“还我庐陵王。”圣历元年八月，武承嗣之子淮阳王武延秀前往突厥迎娶默啜可汗女儿，被当场拒绝。默啜可汗说：“我世代受李氏恩赐，打算把女儿嫁给李氏子作为报答，你武家儿哪有资格。听说李氏还有两位皇子，我应当发兵相助。”可见，储位问题极有可能成为契丹、突厥出兵犯唐的口实，促使武则天要及早解决。
庐陵王的复位，使一度紧张的气氛趋于缓和。武则天为了防止在自己死后，诸武与太子再度纷争残杀，便召集起太子李显、相王李旦、太平公主与诸武，宣誓明堂，祭告天地，立下铁券，藏于史馆，让他们和平共处。由此，武则天赢得了最后一段比较安定轻松的日子。复立李显为太子，是放
弃酷吏政治之后，这位女政治家晚年的又一英明决策。
武则天晚年，得到男宠张易之、张昌宗兄弟的悉心侍奉，她很感谢张家兄弟的奉献，便授之高官，委以国政，二张成为她晚年最亲信的人。
张易之、张昌宗兄弟，中山义丰（今河北安国）人，其祖父辈的张行成在贞观末年当过宰相，也算得上出身名门。薛怀义被杀后，御医沈南璆充为男宠，但沈已年过中年，难以满足武则天的要求。70多岁的武则天又陷入了寂聊烦闷之中，喜怒无常，脾气暴躁，动不动就责骂侍女。
还是女儿理解母亲的心事。万岁通天二年，太平公主将美貌少年张昌宗带给武则天，张昌宗聪明伶俐，通晓音律，当场献上一曲，然后与武则天相拥入内室，侍寝一宿，武则天非常满意。半月后，张昌宗又把自己的亲哥哥张易之推荐给武则天。从此，张易之、张昌宗都深得武则天宠爱，顿时身价百倍，俨若王侯，每天随武皇早朝，女皇听政完毕，就在后宫陪侍女皇。在则天皇帝近似溺爱的宠幸下，这对美少年在朝廷内外炙手可热，即使朝中的当权者如武承嗣、武三思、武懿宗、宗楚客、宗晋卿等，也争先恐后献媚于他们。
圣历二年（公元699年）正月，武则天在宫中新置控鹤府，以张易之为控鹤监，张昌宗、吉顼、李迥秀、薛稷等为内供奉（后来改名奉宸府，张易之为奉宸令），恣意宴饮嬉戏。为掩饰他们的荒淫生活，武则天又召集宋之问、阎朝隐、李峤、张说、刘知几等26位文人学士，在控鹤府编纂《三教珠英》1300卷，张昌宗、李峤为修书使。
二张恃宠而骄，不仅在后宫独断专行，而且开始干预朝政。武则天也有意把政务委托给他们处理，二张的势力迅速膨胀起来。文武大臣对此惶恐，朝廷上下议论纷纷。长安四年（公元704年）末，武则天病卧床上，累月不见宰相，身边只有二张侍奉，“居中用事”，使朝臣们心神不安，不知二张会干出什么事来。这促使政变提上日程。
神龙元年（公元705年）正月，经过一段时间的周密筹备后，宰相张柬之等人领导发动了军事政变，杀二张于宫内。病榻上的武则天被迫逊位，唐中宗复位，李唐政权再度重建。
正月二十五日，武则天被迫离开她做了15年天子的皇宫，迁居到洛阳宫城西南的上阳宫。中宗为其上尊号“则天大圣皇帝”，以示慰藉。武则天无法忍受失去皇位的痛苦，心境极坏，精神涣散，已是风烛残年的身体随之彻底垮了下来。神龙元年十一月初二，虚岁82的武则天凄冷地死在上阳宫的仙居殿。临终遗嘱：去帝号，称则天大圣皇后；归葬乾陵（高宗的陵墓）；赦免遭她迫害的王皇后、萧淑妃二族及褚遂良、韩瑗、柳奭的亲属。被酷吏构陷的人在她临下台时已予赦免。
武则天的谥号曾几经变化，睿宗即位后，改称“天后”，景云元年（公元710年）再改为“大圣天后”，延和元年（公元712年）又追尊为“天后圣帝”，不久改为“圣后”。唐玄宗当皇帝后，开元四年（公元716年），改谥“则天皇后”，天宝八年（公元749年），最后定谥号为“则天顺圣皇后”。这些谥号的变化表明，武则天一直保持受到李姓子孙的尊崇。
神龙二年正月，武则天的灵柩在唐中宗李显护送下运回长安，与唐高宗合葬在乾陵。她临终曾留遗嘱，让儿子李显为她树碑但不须立传，从而留下了“无字碑”之谜。