公元前210年，秦始皇死在沙丘平谷（今河北广宗西北）。按照秦始皇的遗嘱，当由长子扶苏继位。但中车令赵高出于个人私欲伙同丞相李斯篡立遗诏，发动宫廷政变，推秦始皇的小儿子胡亥继位。这就是秦王朝的第二位皇帝秦二世。
秦始皇统一了中国，进行了一系列的制度建设，奠定了封建帝国的基础，但也做了一些千古荒唐之事。不过，作为一代帝王，在关系到他秦家天下“传之万世”的帝位继承人选上，秦始皇还是比较明智的。
秦始皇诸公子中，公子扶苏是长子，但并不为他所喜欢。不过，为了秦家基业，他还是着意地培养扶苏。扶苏被派往北部边疆与大将蒙恬代兵戍边，实质上是对他的考验和锻炼。实际上，扶苏在诸公子中确实是比较突出的，尤其超出他的小老弟胡亥许多。
少公子胡亥是和乃兄截然不同的人物。虽说他也受到了良好的宫廷教育，但生性是一个“公子哥”的脾性，毫无风范可言。有一次秦始皇在殿中宴会群臣，并诏诸公子入殿就餐，胡亥也来参加。秦制规定，臣下朝会皇帝，入殿之前必须脱掉鞋子，放在殿外阶上。这天宴会盛大，阶上的鞋子虽多，但行列整齐，放置有序。胡亥在诸公子中比较娇惯，他吃饱喝足，不愿在席中消磨时间，便提前退出殿来。他顺着鞋子行列，边走边用脚踢，一直把整齐的朝鞋踢了个乱七八糟，这才离去。后来胡亥做皇帝，天下秩序正像被他踢乱的鞋子那样混乱不堪。
胡亥的一生沉浮，一个十分重要的因素就是和赵高的关系，可谓“成也赵高，亡也赵高”。这赵高本是宫中的一位宦官，因为他精通狱法、身高力大，又能写一手好字，被秦始皇提拔为中车府令，掌管皇帝的车马仪仗队。赵高生性狡诈，深藏不露，又巧舌如簧，善于逢迎。他教胡亥书法和判案，很快取得胡亥欢心，二人结下了深密关系。
秦始皇巡游天下的那年，胡亥年已20岁。可他玩性正盛，极力请求随行。秦始皇宠爱这位少公子，便答应了他的请求。不巧的是，秦始皇尚未巡游多少地方，便一病不起。他深知自己来日不多，而当时朝中未立太子，长公子扶苏还在北部边郡监兵，便及时留下了皇位继承问题的遗嘱。遗嘱命扶苏把兵事移交将军蒙恬，急赴咸阳主办丧事，并继承皇位。遗嘱加盖玉玺密封后，存在中车府令赵高处，还没来得及交予使者送出，秦始皇便与世长辞了。
丞相李斯决定密不发丧，只有李斯、胡亥、赵高和几个亲近宦官知道内情。乘舆还在返回咸阳的途中，居心叵测的赵高乘机策动了一场篡改遗诏、扶立胡亥的政变。
赵高首先游说胡亥：“皇帝驾崩，没有留下分封诸位公子的诏书，却单独赐给了长公子一封玺书。长公子一到咸阳就是皇帝了，你怎么办呢？”
胡亥不是长子，又胸无大志，听了赵高的话，就说：“这是理所当然的啊。父亲死去，他不分封自己的儿子，还会怎么样呢？”
赵高说：“不对！现在如何安排天下，关键就在于你、我和丞相三人。望你早作打算。别人对自己称臣和自己向别人称臣，控制别人和受别人控制，难道可以同日而语吗？”
胡亥明白赵高的意图，可是儒家的伦理道德在他头脑中还有一定影响，他认为夺取兄长的继承权是不义，违背父亲的遗嘱是不孝，才能浅薄而勉强靠别人取胜是不够格，不义、不孝、不够格都不道德，即使做了皇帝，天下人也不服气，自身生命会有危险，连祖宗也要断绝祭祀香火。
赵高见胡亥并非不想做皇帝，只是担心道义上的谴责，就旁征博引，讲了一套黑白混淆的歪道理。胡亥经赵高一番蛊惑，终于动了夺位之心。
说通了胡亥，还必须有李斯的配合才成。于是赵高又去游说丞相李斯。李斯一听赵高的来意，大吃一惊，他认为谁继承皇位不是臣下应当议论的，赵高议论此事，纯属“亡国之言”，表示坚决反对。
赵高冷笑一声，说：“丞相啊，您自己想一下吧：您的才能比得上蒙恬吗？您的功劳比得上蒙恬吗？您的谋略超得过蒙恬吗？您在百姓中的威望超得过蒙恬吗？论长子对大臣的信任程度，您又赶得上蒙恬吗？这五点您都远远落后于蒙恬，长公子一即位，必然用蒙恬为丞相，那时丞相您是不可能佩戴侯爵印绶荣归故里的。而且受罢丞相的命运相当悲惨，都是掉了脑袋。听我的话，可以永远封侯，世代称孤；否则要祸及子孙，令人寒心。丞相选择哪条路呢？”
在赵高这番威胁利诱和蛊惑煽动下，李斯经过激烈的思想斗争，因害怕丢失荣华富贵，落到赵高说的那种悲惨下场，终于向赵高屈服，同意支持胡亥继承皇位。
于是，胡亥、赵高、李斯毁掉原来的遗嘱，诈为始皇帝遗诏丞相，立胡亥为太子，又伪造一封遗书给扶苏和蒙恬，这封假遗诏称扶苏和将军蒙恬率领几十万军队屯边十多年，耗费巨大，没有功劳，不但不能开拓疆土，反而几次上书诽谤，又因为不能回京做太子而日夜怨恨，实为不孝，故赐剑自裁。将军蒙恬不事规劝，实为不忠，命把兵权移交偏将王离，然后自杀。假遗诏加盖皇帝玉玺后，派胡亥的亲信为使者，日夜兼程，前往北边送交扶苏。
扶苏拜读诏书，泪如泉涌，当即进入内舍，打算自杀。蒙恬恐其中有诈，劝扶苏先不要自杀，请示属实再死也不算晚。使者站在旁边不断催促，扶苏为人仁义，见此情景，对蒙恬说：“父亲命令儿子死，还何必再请示呢？”说罢，含冤自刎。蒙恬深疑其中有诈，想拖延时日，看个水落石出。使者见蒙恬不肯死，便把他关进阳周（今陕西子长北）的监狱，去向胡亥复命。
胡亥、赵高、李斯听说扶苏已死，急忙返回咸阳，发布秦始皇逝世的消息。接着，胡亥举行即位大典，是为秦二世皇帝。赵高升任郎中令，全面掌管宫中警卫，并成为二世宠臣。
胡亥虽然登上了帝位，但他心中明白自己名不正言不顺，必须首先翦除异己，方可高枕无忧。宠臣赵高更是清楚这一点，就此，赵高向秦二世献出了一套血腥味浓到极点的铁血政策，其内容是变换刑法，使法律更苛刻更严酷，让犯罪的人连坐受诛，乃至灭族；消灭大臣，疏远骨肉；使贫困的人豪富起来，使卑贱的人高贵起来；统统除掉始皇帝任命的大臣，换上二世的亲信。这条铁血政策得到了秦二世的认可，一场血腥屠杀随之展开。
首先遭到杀害的是蒙恬、蒙毅兄弟。秦二世本想仍用蒙氏兄弟为将，可是赵高因早年犯罪受过蒙毅制裁，怀恨在心，捏造说先帝早就想立胡亥为太子，只是因蒙毅谏阻才未立成，于是二世就打消了释放蒙恬的念头，并把蒙毅囚在了代郡（今河北蔚县东北）狱中。铁血政策确定之后，二世遂决定先拿蒙氏兄弟开刀。他派御史曲宫到代郡监狱宣布蒙毅“罪状”，令蒙毅自杀。蒙毅据理力争，曲宫知道二世用意，不听蒙毅申辩，逼杀了蒙毅。二世又派使者到阳周逼蒙恬自杀，蒙恬希望进谏后再死，不允，最后仰天长叹，服药自杀。
蒙氏兄弟死后，秦二世让赵高主管办案。赵高罗织罪名，大批朝臣被杀，右丞相冯去疾和将军冯劫认为“将相不辱”，相继自尽。每位大臣含屈而死，往往还要连及一串亲友，就是担任宫廷警卫的亲近侍臣三郎官也有不少人无辜受害。屠戮中，赵高乘机安插亲信，兄弟赵成任中车府令，女婿阎乐为咸阳县令，其他如御史、谒者、侍中等要职，多更换为赵氏人。秦二世毫无心机，以为赵高安置的亲信，就是自己的亲信了，因此，赵高如何安排，他根本心不在焉。
在这一场屠戮当中，最惨烈的要算秦二世的骨肉兄弟和同胞姐妹了。一次，在咸阳市上，二世的12个兄弟同时被砍头，腔血喷射，触目惊心。又一次，在杜邮（今陕西咸阳东）的刑场上，二世的6个兄弟和10个姐妹同时被活活碾死，血肉狼藉，惨不忍睹。公子将闾三人，平时行为十分谨慎，一时编造不出罪名，就把他们囚在内宫，诸公子大都被杀以后，赵高派使者对这三个人说：“你们不像臣子，论处死刑，行刑官马上就来执行。”将闾说：“宫廷之礼，我们未敢失仪；廊庙次位，我们未敢失节；受命应对，我们未敢胡说。什么叫不像臣子？愿听清楚再死。”使者回答：“我没参与论罪，无可奉告，仅执行使命而已。”将闾仰首呼天三遍，喊叫：“天啊！我没有罪！”兄弟三人抱头痛哭，拔剑自杀。在诸兄妹中，最幸运的要算公子高了。看到兄弟姐妹们都惨遭毒手，自知难免一死，想逃走又怕连累亲人，为了保存亲友，就上书一封，向二世提出为父皇殉葬骊山脚下的要求。二世见书大喜，批准他的请求，赏赐十万钱殉葬骊山。在二世众多的骨肉兄弟中，公子高可谓一个“善终”者了。
宫中的骨肉、朝中的老臣杀得差不多了，秦二世又在赵高的唆使下大批地杀戮地方官吏。为了威胁海内、显示尊贵，二世在继位的次年（公元前209年）初，即效法秦始皇巡游天下。这次出巡南到会稽（今苏州），北至碣石（今河北昌黎北），然后由辽东（今辽宁辽阳）而返，四月回到咸阳。巡途中，赵高对二世说：“现在陛下出巡，应该趁机诛杀一批郡县官吏，这样既可排除异己，又可威振天下。”二世说：“好！”于是法令日急，诛杀累累，群臣人人自危，官吏个个不安，老百姓更是无所措手足，整个秦帝国几乎成了大屠宰场。
在这一场大屠戮中，对胡亥夺位有功的李斯也不能幸免。曾经写下义正辞严的《谏逐客书》的李斯，良心不泯，总想找个机会进谏。惯使权术的赵高还真给他提供了一个机会，实际上却是设下圈套使二世对李斯不悦，并乘机罗织三项罪名：第一，沙丘之谋，丞相是参与的，现在陛下做了皇帝，而丞相的富贵却没增多，他的意思是想分土为王；第二，丞相的长子李由任三川郡守，楚地群盗陈胜等人都是丞相的邻县之党，所以楚盗公开行动，经过三川郡，李由闭门不肯出击，据说李由还与他们有书信来往；第三，丞相居外治事，权力大于陛下。三个方面加在一起，李斯怎么能不危险呢？二世一听，就想逮捕李斯，但又怕情况不实，于是派人对李斯父子进行督察。李斯上书揭发赵高，秦二世不但不听，还怕李斯杀赵高，把消息透出了给他。赵高又趁机进言诽谤，终使二世下令逮捕李斯，并交赵高审察治罪。把李斯看作眼中钉的赵高当然不会放过这个机会。他严刑逼供，李斯屈招。赵高上报，二世下令判李斯族刑，夷灭三族。二世二年（公元前208年），李斯被押赴咸阳市受刑，先黥面、割鼻、断去左右脚趾，再拦腰斩为两段，最后剁成肉酱，合家灭门，无一得生。
胡亥做皇帝后，每日吃喝玩乐。一天，他对赵高说：“人生在世，就像骑着快马穿过一堵墙的缺口，实在是太短暂了。我既然做了皇帝，富有天下，就打算随心所欲，享尽一切快乐，你看如何？”赵高巴不得二世吃喝玩乐、不理朝政，以便自己专权，便很殷勤地为他出谋划策，尽心服务。
对于一时的安乐，秦二世尚有不满，意图长期如此，便向李斯询问：“听韩非子讲，尧做天下的时候，住的是茅草房，喝的是野菜汤，冬天披块破鹿皮，夏天穿件葛麻衣；禹治理洪水，东奔西忙，累得大腿上没了肉，小腿上掉了毛，最后死在外地，葬于会稽。如果是这样的话，那么贵有天下的人，难道是想过这种苦形劳神的寒酸生活吗？这种寒酸生活是没出息的人所提倡的，不是贤明人的正业，贤明人做天下，专门用天下来满足自己的需要，这才叫富有天下。如果连自身都得不到好处，又怎么能治理天下呢。所以我打算赐志广欲，长享天下，你看有何良策？”
李斯害怕丢官失禄，于是就阿谀二世心意，写了一篇“行督责之术”的文章，作为良策上呈二世。督是督察，责是治罪，行督责之术就是用督察治罪的权术来对付臣民，李斯把督责之术提到极端重要和万能的地步，要二世高度集中权力，独断专行，用深罚重刑控制臣民，实行极端残酷的血腥统治政策。二世见书大喜，不禁拍案称奇，于是严督重责，峻刑酷法。本来秦律就相当严苛，经二世变本加厉，更为凶恶。刑徒塞满道途，日日杀人无数。
严刑峻法之外，秦二世为修宫筑室，役使民夫，横征暴敛。其中最大的工程，就是继续修建秦始皇未完成的阿房宫，此外还继续修筑直道、驰道、骊山墓和各项土木工程。又调征5万精兵屯卫咸阳，演习射猎。命各地郡县向咸阳转运粮草，转运者自带食物，不得食用咸阳300里内的谷物。赋敛日趋沉重，徭役越来越多，这样肆无忌惮的狂征滥调使民力枯竭，渐渐地国家竟到了无人可征的程度。
二世元年七月，北边渔阳郡（郡治今北京密云西南）需要一批戍卒。朝廷见无人可征，便开始征发小官吏闾左。当陈胜、吴广等九百名楚地闾左走到大泽乡（今安徽宿县附近）时，正赶上一场大雨，耽搁了行期。按照二世更改后的律条，戍卒不能即时到达指定的戍守地点，要处以斩首的死
刑。在这种景况逼迫下，陈胜、吴广毅然举起了武装起义的旗帜。不长时间，反抗秦朝统治的武装斗争就遍布各地。六国名号复起，诸侯林立，各自称王，矛头共同指向秦朝官府。陈胜的部将宋留打到武关，另一部将周文则率数10万大军直奔函谷关而来。
昏庸的秦二世接到报告，宁肯信其无，不肯信其有。于是，大臣们都尽说些“好话”。有一次，他召见博士们讨论此事，有人主张“发兵镇压反叛”，二世硬不承认有“反叛”，当然也不肯“发兵”。候补博士叔孙通见二世是一个喜欢听好话的昏君，就说：“他们说的都不对。现在天下合为一家，拆掉了城防，销毁了兵器，明主在上，法令在下，臣民奉职，四方安定，哪里还有敢造反的！陈胜等人不过是一群狗盗鼠窃之徒而已，何足挂齿。地方正在逮捕归案，陛下无须多虑。”二世听了这番话，称赞叔孙通答得好。接着，又让博士们重新一一回答，有的回答是“造反”，有的回答是“盗贼”。回答盗贼的没事儿，凡是回答造反的，一律以“不应该这样说”的罪名下吏查办。二世赏赐叔孙通一套衣服，二十匹帛，并任命他为正式博士官。这样一来，官吏们就学得滑头了，从不以真情实况汇报，总是说些“群盗结伙抢劫，郡县正在追捕，现大都落网，不值得担忧。”二世一听，立即喜形于色。故此不管形势多么严重，二世皇帝一直盲无所知。
赵高不仅是阴谋家，也是野心家。从唆使胡亥夺位的那一天起，他就控制了这位玩乐皇帝。当他因唆使秦二世大肆杀戮、自己任郎中令也杀人甚多、引起朝内外的普遍怨恨的时候，为了避免大臣朝奏时的指责和进一步控制国柄，他对二世说：“天子之所以高贵，就是因为只许群臣闻声，不准他们见面，故号称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必精通全部政务，现今坐在朝廷上会见群臣，一旦某事处理不妥，就在大臣面前暴露了短处，这不是向天下人显示自己莫明的办法。如果陛下取消朝会，深居禁中，由我和个别精通政务的侍臣协助陛下处理，那么大臣们就不敢欺骗陛下，凡事均可处理恰当，天下臣民就会都称陛下是圣明君主了。”赵高的用意非常明显，但糊涂的二世深以为然，他取消朝会制度，日居深宫之中，群臣奏事皆由赵高代行处理。
李斯死后，秦二世拜赵高为丞相，事无大小都由赵高决定，赵高成了实际的独裁者。二世三年（公元前207年）八月，他想踢开二世自己做皇帝，又担心群臣不拥护，就导演了一场“指鹿为马”的闹剧，来检验群臣的态度。赵高趁群臣朝会之机，把一只鹿牵来献给二世，声称是一匹马。二世大笑，说：“丞相真会开玩笑，这不是鹿吗？你却指鹿为马。”他问群臣左右，左右慑于赵高的淫威，大都附和赵高说是马，有的沉默不语，只有少数人说是鹿。事后，凡是说鹿的人都被赵高杀害。从此群臣更加畏惧赵高。
赵高指鹿为马一事使二世误以为自己得了迷惑病，召来太卜算封，太卜胡说二世指鹿为马的迷惑病是由祭祀时斋戒不明引起。于是二世便到上林苑中斋戒。名为斋戒，照常贪欢，一天他在上林苑中游玩弋猎，见一个人误入苑中行走，就亲自搭箭开弓，当场将他射死。赵高知道这事后，让女婿咸阳令阎乐上奏二世，说不知是谁杀了人，把尸体移入了上林苑中，然后乘机对二世说天子无故杀死没罪的人是上帝所禁止的，连鬼神也不容忍，必定会降下灾殃，建议他到远处的行宫去躲避一下。二世毫不犹豫地就住进了望夷宫。
此时，秦帝国国内的形势已经急转直下。陈胜的大军进逼咸阳，终使秦二世得知形势的严峻，遂采用少府章邯的对策，命其为统帅，率骊山刑徒出战迎敌。骊山刑徒常年吃苦，获赦以后，作战勇敢，加之兵器锋利，装备精良，所以刑徒军成了一支战斗力最强的秦朝主力队伍。章邯很快就击溃了入关的农民队伍，并出关东进镇压各部。二世又派长史司马欣等人率兵增援，章邯如虎添翼，先后在阵郡（今河南淮阳）打破陈胜部，在定陶（今属山东）战胜项梁部，在临济（在河南封丘东）消灭魏咎部，然后北渡黄河击赵，把赵歇包围在巨鹿（今河北平乡西南）城中。二世三年（公元前207年）初，各支反秦武装向巨鹿汇集，为赵解围。从而形成了与秦军主力决战的形势。
这年夏天，项羽破釜沉舟，率领凶猛剽悍的楚军前来决战，章邯措手不及，连连失利。章邯派司马欣到咸阳请求援兵，赵高拒绝接见，不发一兵一卒。章邯在战场失利和朝廷不信任的双重压力下，率秦军投降项羽。于是，关东各路反秦武装纷纷向西而来。
章邯的投降对二世是一个沉重的打击。移居望夷宫后，他终日闷闷不乐。想到赵高经常说“关东群盗成不了事”，现在却形成了天下背叛的混乱局面，不由地对赵高埋怨起来，于是便派使者去责问赵高。赵高本已打算篡夺帝位，经二世这一责问，决定立即动手。就在二世移居望夷宫的第三天，赵高布置掌管宫廷警卫的郎中令弟弟赵成为内应，女婿咸阳令阎乐组织吏卒，诈称追捕盗贼，径闯望夷宫殿门，采取突然袭击的手段进行逼宫。
阎乐率领一千多吏卒奔至殿门，挥刀杀死卫士，带吏卒冲入殿中，到处射箭，见人就杀。赵成和阎乐直逼二世，向他的座位上发箭。二世吼召左右，左右多已四散而逃，其余惶恐失态，无人敢出来格斗。
阎乐执刃逼近二世说：“你横暴凶残，国人痛愤，何去何从你自己拿个主意吧。”
二世要求见一下丞相赵高。
阎乐说：“不行！”
二世表示愿意让出帝位，得到一郡为王。
阎乐摇头拒绝。
二世说：“那就当一个万户侯吧。”
阎乐仍然没有允许。
二世目光哀怜，绝望地乞求说：“我愿意和妻子去当平民百姓，这总可以了吧？”
阎乐冷笑一声，说：“我奉丞相命令来杀你，你说得再多也是白费唇舌。”说完，指挥吏卒逼向二世。此时，这位昏庸的皇帝才明白，把他逼到这步境地的人，正是他的宠臣。二世求生无路，悔恨莫及，只好拔剑自尽。
秦二世皇帝在位3年，终年23岁。死后照平民百姓（黔首）的身份和礼节葬于杜南（今陕西长安西南）的宜春苑中，没有庙号和谥号。