陆逊整整拖了一年多，才下令对刘备发起攻击。
哇哇哇，一支吴军向刘备的营垒冲了过去。战事很快结束了，冲上去的吴军，一个也没回来，全都横尸荒野。
顿时，刚刚对陆逊产生敬意的将领们，又重新恢复对陆逊的鄙视，说：“你真的不行，这只是白白的牺牲士兵们的生命。”
陆逊笑道：“我的对手，可是刘备啊。刘备何许人也？天下英雄，使君与操啊。不过呢，现在我已经知道如何摆平刘备。”只能用火攻！
刘备和曹操，这两人打了一辈子的仗，始终没任何长进。他们的战术始终是停滞的，他们的弱点，始终是那一个。所以摆平他们的法子，从早年的官渡之战起，就没有任何变化。
陆逊将手下将领，分成十几个小队，士兵们人手一捆干柴，闭着眼睛往刘备营垒里冲。刘备的营房，全都是用易燃的树木搭建的，不知刘备为什么舍不得用泥土和石块。这让人疑心，刘备一直在等着别人拿火来烧他。
这个怀疑，应该是有心理学依据的。刘备的心里，肯定也对平灭东吴抱有重重疑虑。先不要说有多大希望，能够完成这个目标，就算是真的有希望，可这庞大的东吴，资源整合是需要时间的，而魏国铁定不会给他时间，说不定从他屁股后面来一下，他刘备就全都白干了。最好的结果，是替魏国打东吴打下来，最坏的结果，是连带他西蜀也一并灭国了。
正是这种疑虑和担忧，让刘备的心里，充满了矛盾的情结。而这种矛盾的心结落在战术上，就是搭建了极易起火的木制营垒，给了陆逊扬名天下的好机会。
这是历史上有名的大败仗。刘备的四十多座营盘，俱被攻破，多名将领被杀。刘备本人带着一小股人马，疯逃到马鞍山的高地上，陆逊驱赶着吴军，从后面漫山遍野的追来，口口声声只要活捉刘备。
刘备最后剩余的主力土崩瓦解，死者数以万计。刘备借着夜色的掩护，向着西蜀境内逃窜。《江表传》上说，吴军在后面穷追不舍，刘备只好以皮盔皮甲为原料，纵火焚烧，烧断了夷陵的山路及栈道，这才逃得一命。而《资治通鉴》却没有采用这个说法，说烧皮盔皮甲的，是沿途的驿站工作人员，为了掩护刘备逃走，他们焚火以阻挡敌军。
西蜀的镇北将军黄权，他掌握着相当雄厚的兵力，没有来得及援助刘备，便被吴军掐断了给养线。黄权无奈，宣布向东吴投降。
驻扎在湖北上庸的孟达，也跟着添乱，投降了魏国。
刘备到达白帝城，检讨此次战役的得失，发表著名军事观点说：“这事不能怪我——此乃天意。”
黄权投降了之后，有人向刘备建议，杀掉黄权的老婆孩子。刘备说：“有没有搞错？这事跟人家没关系，是我连累了黄权，凭什么杀人家老婆孩子啊？”
而东吴那边也有谣言说，刘备已经杀掉了黄权全家。黄权听了，一笑置之，说：“我跟刘备，是推心置腹。他不可能杀我全家的，不信等着瞧好了。”
叛降之将，仍然能够得到如此信任，这就是刘备虽然毛病一大堆，但最吸引人的人格魅力之所在。
东吴这边，打了一场大胜仗，将士激动的要哭，纷纷要求穷追刘备，直到把刘备擒获为止。孙权就此事征求陆逊的意见。陆逊说：“不好意思，我已经下令撤兵了，眼下的事儿不是捉不捉刘备，而是要在魏国突然袭击之前，布置好防御工作。”
果然，魏国三路大军，趁这功夫入寇，但因为东吴早有防备，没搞出什么名堂，只好退军了。
而直到这时候，孙权才知道，以前陆逊的部将，都不肯听他命令的事情。就问陆逊，这事你为什么不向我报告？陆逊回答：“这些将领，有的是你的心腹，有的是功臣，有的是你得力帮手，都是国家最需要的人才。就算一时对我有误解，我也应该让自己受点委屈。”
刘备败在后起之秀陆逊之手，虽然嘴巴很硬，说这事不怪他。但心里羞愧，不好意思再返回成都，就躲在白帝城了。这一天刘备正趴在榻上，一个人生闷气，忽报有东吴使者来到。刘备让其进来，问：“啥事啊？”
使者道：“某乃太中大夫郑泉是也，我们老板让我来，跟你商量一下投降的事儿。”
刘备：“谁向谁投降啊？”
使者：“当然是我们东吴，向你们西蜀投降。因为我们老板知道，你们西蜀不象我们东吴，已经投降投习惯了。你们对投降的业务比较生疏，所以这次还是我们投降。”
“哦，”刘备明白了：“投个屁降啊你，不就是来讲和吗？进来吧。”
使者郑泉进来，陪刘备喝酒聊天。聊天过后，刘备也派了一个中太大夫，名叫宗玮，去了东吴见孙权。从此两家达成协议：闹也闹够了，玩也玩累了。搁在刘备这边，不出兵为关羽报仇是说不过去的，但如果真的打败了东吴，对两家来说也不是好事。所以两家的合解，就以这场战事做为一个开端，从此缔结同盟，共同对抗魏国。
处理过这最后的大国策之后，刘备就死了。