当刘备图谋益州，并且和孙夫人闹得水火不容的时候。三国时代排名第五能打的战将——马超，他的人生轨迹正因为曹操的个人职业规划，而不得不渐渐向刘备这边靠拢，并最终和刘备，产生了交集。
马超出生一个典型的造反派家庭，早在他9岁那年，他的父亲马腾，就闹得特别欢势。可想而知，当爹的一门心思造反闹事，家庭教育这方面，必然有些欠缺。所以这马超，其风格秉性，与当时的吕布没任何区别，都是祟尚勇力的骑士者流，缺乏中国传统的奴才意识，讲究一个武士的荣誉与尊严。
赤壁大战时，马超老老实实的在西凉呆着，不招人不惹人。等曹操被周瑜一把火，烧得逃回许昌，马超认为这一次该轮到他了，于是举兵来找曹操的麻烦。
马超闹事的时候，正是刘备为了躲避孙夫人，留下诸葛关张赵守荆州，他老兄一个人去了西川，并在西川趴窝的那一年。
得知马超闹事，曹操立即召开紧急军事会议，问：“你们大家，有什么好法子可以摆平马超这古惑仔？”
众将摇头：“那是不可能的。”
曹操：“怎么个不可能法？”
众将道：“是这么回事，这个马超呢，明明是个中国人，却不知从哪儿学来了古罗马的战术，最善于投掷长矛。我的老天爷，那长矛投掷起来，洞石穿铁，这小家伙就是个战神，根本没人能打得过他。”
曹操冷笑：“投掷长矛有什么了不起的？我有办法让他的长矛投不出来。”
众将：“真的？”
曹操：“你们还不相信我吗？”
众将：“相信……才怪。”
曹操：“相信我，咱们就出发。”
于是曹操带队出发了，到了潼关，两边排兵布阵。曹操出马，招呼对面的马超韩遂：“老韩、小马，你们忙不忙？不忙过来聊聊天。”
“嘿，这个曹操，有够好玩。”马超和韩遂策马过来，和曹操面对面聊天。曹操问：“我说你们俩呀，快别闹了。只要你们愿意跟我和解，我现在就写奏章，向天子表奏你们两个，说吧，你们想当个什么官？”
“我想当……”马超跃跃试试的向曹操这边移动，想趁机逮住曹操。却突然发现曹操身后有一个家伙，凶凶的模样，一脸不服不忿的盯着他。马超吓了一跳：“那家伙是哪个？”
曹操道：“他是我的私人保镳，许褚。”
马超哦了一声，知道许褚也很能打，有这家伙在，想活捉曹操是很难的，就放弃了这个计划。
这次聊天，没聊出什么眉目来，于是曹操就下令，北渡黄河，绕到潼关后面，去抄马超的后路。
渡河的时候，曹操让手下将士先渡，他自己和许褚，只带了虎贲武士一百多人，亲自断后。正断着，就听杀声震天，马超率了骑兵步兵，一万多人，迅速的冲了上来。密集的雨点向着曹操射了过去，曹操却丝毫也没反应。
保镳许褚急忙把曹操拉起来：“老板，快点上船吧，你好淡定啊……”
曹操：“我……我是吓……吓瘫了……”
这扯不扯，许褚赶紧扶曹操上了船，渡河而走，马超追到河边，乱箭狂飞，当场将操船的舵工射死。许褚这时候露了一手，他一只手举着马鞍子，替曹操挡箭，另一只手撑船。按说这时候大家冲着许褚射箭，这两人一个也活不了。可是曹操这边有个校尉叫丁斐，发现老板遇到了危险，就立即放出来无数牛马，驱赶着牛马向马超这边冲来。
马超手下士兵，多是边民，牲畜就是边民最渴望的财富。所以马超的士兵丢了曹操许褚不射，都去抢牛抢马，这才让曹操逃过一劫。
曹操渡过了黄河，就等于挤到了马超的家里。马超是个投掷标枪的高手，不习惯如此近距离的贴身肉搏，就退到了渭水，以渭河为屏障，继续与曹操对垒。