52岁时的董卓，因为作战失利，被免去军中职务。
这一次免职，激发了他对朝廷的不满，与对自己付出与所得极端不成比例的愤懑心情。
53岁那年，黄巾军起事的势头越来越猛，而且引发了雪崩效应。据守边疆的朝廷官员韩遂与马腾，突然亮出了“清君侧”的旗号，公然向国都洛阳方向进军。这是帝国官员的正式叛乱，标志着帝国的分崩离析。
反叛的官员中的马腾，有个儿子叫马超，他就是未来刘备手下的五虎上将之一。不过这一年，马超刚刚9岁，还不至于对朝廷构成威胁。
不过韩遂、马腾的数万人马，就已经够让朝廷紧张的了。朝廷胆战心惊，生怕韩遂、马腾之乱，再引发更大规模的雪崩，更多的官员起兵来攻打自己，那么这个朝廷就算是到头了。
被撤职的董卓再度被征召，因为他手下的士兵都是凉州人，熟悉当地的情形，所以这次平叛非董卓出马不可。
于是愤懑的董卓披挂上马，率士兵向凉州挺进，三军行过望垣硖，就见前方黑压压密麻麻的人头，宛如开了锅一般，从地平线涌了上来。
是由羌族战士组成的大军，他们与韩遂、马腾遥相呼应，前来截杀董卓。
羌族战士涌上来，对董卓大喊道：“那谁，马上的那个董胖子，别说我们人多欺负你，稍等一会儿，你就会收到战报，到时候咱们再说话。”
这些羌族怪人，在搞什么鬼？董卓心里嘀咕，回头遥望来路，果见尘头大起，一个信使正拼了老命的打马追来：“报，不得了了，我军的主力部队与韩遂、马腾的羌汉联军相遭遇，业已大败，请董将军且莫孤军深入，赶紧回师……”
对面的羌族战士哈哈大笑：“董胖子，你还走得了吗？你回头看，我们的勇士已经切断了你的后路，掐断了你的粮草运输线。现在你打还是不打呢？打吧，只能是饿着肚皮打，信不信不等战事结束，你们就会全都活活饿死？”
“你确信？”董卓吃惊的问道。
“毫不怀疑！”羌族战士对此满怀信心。
董卓哈哈大笑了起来：“可你不要忘了，我董卓也算半个羌族人，羌族人天为屋脊，地为软榻，乡野间的野兽飞鸟，就是我的食物。传令三军，立即移师河边，修堤筑坝，拦河截流，捕河中鱼儿为食物，等我们吃饱了，再来跟你们算帐。”
羌族战士哈哈大笑了起来：“董卓，你可真是杂食动物，什么东西都敢往嘴里塞。可别忘了你手下的士兵，多有汉族人，汉族人肠胃娇嫩的很，非小米不足以果腹，吃多了水产鱼类会消化不良，上吐下泄，头晕恶心……且等你三军将士，一个个吃到跑肚拉稀，再把你们来个横切竖砍，大卸八块，谅你们也没有力气反抗。”
于是董卓移师河边，修筑水坝，截断河流，率士兵捕捉起鱼儿来。过了几天，羌族战士兴冲冲的赶过来，想看看董卓手下的士兵，是不是正在跑肚拉稀。却不曾想，当他们来到之后，惊发现那条水坝只筑了一半，河边营帐齐整，旌旗招展，只是却不见一个人影。
咦，董卓他们人哪儿去了？
派侦察兵去寻找，不长时间回报：“董卓那厮安营扎寨，筑坝捕鱼是假，目的只是为了迷惑我们，其实他早已带领部队，偷偷溜走了……”
羌族战士们一听，气得两眼发黑，不由得破口大骂：“这董卓是什么人啊，满口谎言。你明明说修坝捕鱼的嘛，怎么可以偷偷溜走呢？”
政府军派出六支兵马征讨韩遂、马腾，其中六支兵马失败，只有董卓全师而退，未损分毫。这件事引发了他与东汉朝廷更为深刻的矛盾。
还有仇恨。