黑色的旗帜，黑色的军装，秦国尚黑，十五万大军像一道黑色的洪流滚滚向前，其势排山倒海不可阻挡。王翦在前，桓齮与杨端紧随其后，三员大将威武雄壮，径向赵国境内进发。前面便是赵国的边城番吾，这是一处战略要地，番吾如失，等于打开了赵国的大门，秦军就可以长驱直入了。
番吾城内，赵国的统帅李牧和副统帅司马尚正在为如何迎战秦军而争论。司马尚的见解得到多数将领的赞同：“养兵千日，用兵一时，我赵国的国土，寸土也不能被秦军践踏，现下秦军距边界仅有数十里，我军应立即驰赴边界，列开阵势，与敌决一死战。”
“不可，”李牧一语否定，“边界地势平坦开阔，无险可守，易于敌军进攻，去彼处迎敌，我军将处于被动。”
“再不出战，秦军就大踏步进入赵国疆域了。”司马尚显得急切，“如秦军进入赵国的消息传到邯郸，大王必定恼怒。”
“战争不在于一时的胜负，一城一地的得失，统帅要有自己的主见，正所谓将在外君命有所不受。”
“那，李元帅的意思是放秦军入赵。”
“岂止入赵，”李牧又说出了令在座者大为震惊的话，“就连这番吾城也让予秦军。”
“什么？番吾城可是赵国的门户，失了番吾城便等于门户洞开，我军就只有节节败退了。”
“这是一般逻辑，本帅的战略是特殊逻辑。”李牧再加说明，“以往秦军每战必胜，实则是我军统帅无方，打仗也不能因循守旧，要突破常规，出敌不意，才能克敌制胜。”
“元帅的锦囊妙计，我等实在是莫名其妙。”司马尚口中是不服气。
“好，本帅就将此战的部署简要向众将告知。但要严格保守秘密，不得泄露一星半点，否则将功亏一篑。”李牧向在座者从头说出他的想法。
一盏孤灯闪动着如豆的荧火，监狱中特有的潮湿霉味令人阵阵作呕。墙角落里，有只老鼠悠闲地活动着，似乎根本不在意有人存在。十数块青砖撑起一块木板，算作犯人休息的床，李斯说这还是他冒着杀头危险为韩非特地安排的。靠窗的桌子上，还摆放着不如猪食的残汤剩饭。李斯完全违背了嬴政要他善待韩非的旨意，而是成心要让韩非感到没有活路，逼着他能自己了断。只有一点李斯没敢阳奉阴违，那就是笔墨和竹简甚至素帛都保证了供应。他明白，嬴政很可能索要韩非在狱中的著作。当然，李斯不会说是奉秦王之命供给韩非著述的工具，而是称他关爱韩非而冒死为之。自然，又骗得韩非连声道谢。
韩非从秦王的座上宾，变成了阶下囚，这一天翻地覆的变化，令韩非难以接受。他感到自己没有开罪秦王，也没有过错。好在给了他笔墨，他几乎是不吃不喝奋笔疾书，以此来排遣胸中的闷气。他结合亲身的遭遇，在写一篇巨制《说难》，阐述苦难对人的打击与激励，博征旁引，深入浅出，立论高远，思维辩证，足以显现出他是集文学家思想家于一身的大儒。
李斯轻手轻脚走进来，韩非由于精神高度集中，全然没有察觉身后有人，仍在挥笔写作。李斯在他身后注视片刻，感到韩非的文章里有一股凛然的正气直冲霄汉，使他不由得战栗。文中句句都像一把尖刀，刺入他的胸膛，使他有点喘不出气来。他在后面亲切地叫了一声：“韩公子。”
韩非没有回头：“是李大人吧，我这篇文章就要收关了，我要一气呵成把它写完，就不与你礼让了。”
“下官适才看了几眼，公子的文章是有感而发，确实太精彩了，定是一篇传世之作。”
韩非不再理睬，全部精力全放在文章上。一刻钟之后，他写成最后一字，如释重负地放下手中笔。
“公子，大功告成了。”
韩非站起：“阶下之囚，能够有条件著述，真得多谢李大人关照，但愿这习作能流传到世上。”
“公子放心，”李斯已经有了想法，“下官愿效犬马之劳，将这篇高论巨文带出，让世人争阅。”
这又令韩非感动：“李大人不忘同窗情谊，非刻骨铭心难忘恩德，还望珍爱此文，这可是我在狱中的真实感受啊！”
李斯接过文章：“公子放心，我会善待它，让公子的啼血之作在世上广为流传，甚至争取让大王过目。”
“如蒙李大人呈递给大王，非当叩首感激。”韩非很有信心，“大王若读了此文，定能释我出狱。”
“那我就更当尽力为之。”李斯携《说难》离开，边走心中边发狠，韩非你就作梦去吧，要我呈送大王？我要让这篇文章化为灰烬！他急步向前，准备返回府中将文章烧毁。
在监狱大门内，赵高迎面走来。一见李斯，赵高问道：“李大人，来此莫非又为那个韩非催死？”
“总管哪里话来，是来探望一下下官的同窗。”
“他可在著述？”
“一直在奋笔疾书。”
“大王真有先见之明，说韩非不会闲着。”
“哼，他又写了一篇《说难》。”李斯将手中的帛书晃了晃，“我要叫他白费力气。”
“你欲如何？”
“烧掉它。”
“晚了一步。”
“怎见得？”
“大王派我来取韩非的文章。”
“这……”李斯实实不愿让嬴政见到这篇《说难》，“总管就说韩非没有文章，说他意志消沉，难以下笔。”
“李大人这不是孩子话吗？”赵高现出轻蔑的笑容，“大王认定韩非会有著述，岂是骗得了的？那样，你我都要受到责罚。”
“我担心大王看了文章后，会发恻隐之心。”
“韩非的文章就那样感人动人？”
“他是有感而发，倾吐了满腹的冤屈和愤懑。”
“文章不给大王肯定是办不到的，大王看后也许更加动怒也未可知。”赵高从李斯手中拿过帛书文稿。
“且待大王看后再作道理。”李斯心中忐忑。
赵高走时回头安慰李斯一句：“李大人但放宽心，大王有何反应，咱家会及时知会你。”
李斯作暗暗盘算，他的脸上腾起了一片杀气。
正是暑热时分，太阳刚刚升起，大地上就已经热气蒸腾，顶盔披甲全副武装的秦军在王翦的统领下，向番吾城逼近。前面是一片杂草丛生的小树林，隐隐腾出一股杀气。桓齮提醒：“王老将军，前方的地势易于隐蔽，要防赵军埋伏。”
“有理。”王翦传令，“全军停止前进。”
杨端主动请缨：“老将军，末将愿带一哨人马，前往丛林中探路，看有否赵军埋伏。”
“如此甚好，杨将军要小心谨慎。”
“末将自有道理。”杨端率一千马军向前搜索前进。接近丛林边缘，埋伏在内的赵军呐喊着杀出，副统帅司马尚一马当先，挥枪直取杨端：“杀啊！秦军中了埋伏，不要放走一兵一卒。”
杨端与司马尚过马交手，赵军人多势众，立时占了上风。王翦在后发现前方已是开战，急引大军增援。待桓齮的一万人马扑上前，赵军抵挡一阵便败退下去，但并非溃不成军，而是井然有序地退却。
秦军追击了大约二十里路，一座高山横亘在眼前。地势险要，一道峡谷顺河而弯，只有数丈宽窄，眼见得赵军拐进去不见了踪影。桓齮又提醒：“老将军，赵军定有埋伏。”
“地势凶险，理当慎行。”王翦在观察。
杨端以得胜之师再度请战：“老将军，还是由我打头阵，总不能因有埋伏便裹足不前了。”
“杨将军仍带一千骑，发动试探性进攻。”王翦嘱咐，“我带大军随后接应。”
杨端领兵向山弯里追去，进入峡谷，拐过了几个弯道，仍然不见赵军踪迹，面前是座更高的山岭，碧峰插空，举头仰望，几乎不见山顶。王翦、桓齮也已跟进，见山下的道路越发难行，溪水约有没膝深浅，河滩里杂陈着大大小小的怪石，再要前进，就只能从河滩上通过。杨端想了想，策马回来面见王翦：“老将军，怎么办，还追不追？”
王翦决心很大：“赵军能走，我秦军也能行，敌人纵然有埋伏，我强秦大军又何惧哉！”
这番话，也激起了杨端的无限豪气：“末将明白，一路追击，决不停步。”
杨端的一千马军在前，王翦领大军在后，过了这段半里路的河滩，前方又是峡谷中的山路。大军过了王屋山，也没见一个赵军。杨端心下犯思忖，这司马尚的人马退到了何处呢。正在犹疑之际，对面响起急遽的鼓声，百十杆赵国的军旗从山丘后竖起，鼓声中，赵军的万余人马列队摆开阵势，司马尚横刀在旗门下，做好了交战的准备。待杨端到了近前，司马尚策马出列，用大刀刀尖一指：“秦将报名受死。”
“你爷爷大将杨端，看我来取尔狗头。”杨端挺枪直冲过来。
司马尚手下的副将纵马迎出：“副帅，杀鸡何用牛刀，让末将打他个落花流水屁滚尿流。”
二人在阵前厮杀起来，战有三十个回合以后，副将的手中戟被磕飞，拨转马头败下阵来。司马尚见状亲自出马，手中刀横扫过去，杨端使枪格开，双方大战有一百多个回合，司马尚显得不支，回马败下阵去。赵军随即落荒而逃。杨端催马要追，桓齮唤住他：“杨将军且慢。”
杨端勒住马：“桓将军，为何？”
“须防敌军埋伏。”
王翦有些不悦：“怎见得？”
“我大军十五万进击，而赵军也有二十万人，司马尚为何只带万余人迎战，大队赵军又在何处，不能不令人生疑。”
“笑话，”王翦自有他的见解，“番吾城是赵国门户，赵军大部当然都在番吾镇守，司马尚迎战，不过是试探，两军决战，当在番吾城下进行，这样浅显的道理还用说吗？”
“老将军，”桓齮在马上一躬，“此番我军对手非比寻常，乃是赵国大将李牧，此人能征惯战足智多谋，当时时处处小心。”
“李牧厉害，难道老夫还怕他不成？老夫身经百战，攻无不克战无不胜，倒要会会这位赵国名将，看他可有三头六臂。”王翦毕竟是全军统帅，下达将令，“杨将军仍为先锋，向前追击。”
于是，秦国大军全速向前。
嬴政在内书房里等得有些心焦，他也说不清为什么就是坐立不安。难道将韩非投入牢狱是过错，那么就当尽快改正过来。他往来踱步徘徊，埋怨赵高久久不归。总算把赵高盼回来了，他劈头就训：“你为何去了这许久，害寡人等得好苦。”赵高一听这话音，明白嬴政对韩非的著述是望眼欲穿，看起来这个大王对韩非还是情有独钟：“大王，奴才没敢耽搁。”
“文章呢？”
“大王真有远见，韩非果然有所著述。”赵高将帛书呈上。
嬴政急不可待地接过，展放在书案上就看，甚至来不及入坐。赵高将御座移过去，嬴政这才坐下。这《说难》真是将嬴政深深吸引了，他看得极其认真，连水都顾不得喝上一口，眼见得天色已晚，赵高将地上的十数盏油灯点燃，嬴政仍在专心致志地阅读。赵高心说，韩非什么狗屁好文章，嬴政就这样被吸引，他上前启奏：“大王，该用晚膳了。”
“你将韩非召进宫中，孤王与他同进。”嬴政没有抬头。
赵高心里一惊，他故作懵懂：“大王，韩非可是在牢狱之中啊！”
“放出来就是。”嬴政依然头不抬眼睛不离帛书，“送他入狱，本意是惩戒一下他的狂妄，看来寡人错矣，韩非实乃大才，这文章写得太好了，句句精华，丝丝入扣，寡人要与他共进晚膳，也好边吃边求教。”
“大王。”赵高心生一计，“现在入宫，怕不合适。”
“何以见得？”嬴政恨不能立刻见到韩非，“你与李斯难道担心韩非得到孤王的重用？”
“奴才决无妒贤忌能之心。”赵高谨慎地劝说，“大王，奴才的意思是，韩非在狱中多日，盥洗不便，难免身有异味。可于明晨知会大王的赦免令，待他沐浴更衣之后再见不迟。”
嬴政想想，觉得有理：“也有道理，此刻相见，颇为不雅，且待明晨你去传旨，送他一套新衣。”
“遵旨。”赵高恭顺地回应。待侍候嬴政用过晚膳后，赵高急冲冲出宫到了李斯府中。
李斯见赵高匆匆而来，便问：“公公，莫非有了坏消息？”
“大王要赦免韩非。”赵高便将经过从头告知。
李斯听后发呆，半晌无言。
赵高笑了：“李大人，怎么发傻呀？”
李斯长叹一声，“韩非一旦受宠，你我二人只怕就得退避三舍了。”赵高又复冷笑：“不让他得宠，不就万事大吉了！”
“大王要重用他，你我如之奈何？”
“李大人，如果他不存在了，那大王还重用谁呢？”
“可是韩非他健在啊！”李斯咬牙切齿恨恨地说，“他怎么不就嘎嘣一声干脆死掉呢。”
赵高绷起面孔：“李大人哪，咱家还非得直说不可，就在今夜，我们叫韩非身死岂不一了百了？”
“他如何便能死？”
“你呀，聪明人怎么糊涂呢？”赵高在他耳边低语一番。
李斯稍显为难：“这，似乎有些残忍了。”
“有道是无毒不丈夫，你不能想吃还怕烫。”
“好吧，”李斯勉强点头，“也只能如此了。”
关押在牢房，韩非仍在奋笔疾书，他把写作作为排解苦闷发泄怨气的唯一方法，劣等饭食还摆放在桌角，他还没有吃晚饭。李斯踱了进来，从人放下一个食盒退出去了。韩非已经全身心地沉入到著述中，根本没有理会李斯的到来。
李斯到了韩非身后：“韩公子，该用晚餐了。”
韩非头也不回：“不吃了，我把这一节写完。”
“韩公子，我给你带来了上好的酒菜。”
“却是为何？”
“公子且放下手中笔。”韩非将食盒里的酒菜逐一捡出，摆放在桌面上。
韩非只得放下笔，转过身来，开口便问：“李大人，可知我的《说难》赵总管是否已转呈大王一阅？”
“据悉已是呈递给大王。”
“那么大王可否看过？”
李斯点点头：“阅过矣。”
“那大王他可有何旨意？”韩非对自己文章的感染力深信不疑，觉得秦王只要看了《说难》就能洗雪他的冤屈。
“别问了，先把这酒菜用了。”
“莫非……”韩非还有幻想，“我想大王他不至于吧！”
李斯为韩非斟上一杯酒：“公子，请满饮此杯。”
韩非哪有心思喝酒：“李大人，大王他到底有何旨意？”
“待用过酒饭再说。”
韩非隐隐有一丝不祥的感觉：“大人若是不讲明情况，我这酒是无论如何也喝不下的。”
“咳！”李斯长叹一声，眼中滴下泪来。
“大人，”韩非已觉不妙，“大王他莫非要，要……”
“你呀，韩公子，非得写什么《说难》，还非得呈给大王，这可倒好，大王说你满腹牢骚，对大王他怨气十足，更加惹恼了大王，这，这，让你饱餐一顿后，赏你一杯鸩酒。”
“啊！”韩非大吃一惊。
李斯从食盒底层取出鸩酒，轻轻放在桌上：“公子，下官对不住你，我虽再三求情，大王就是不肯宽恕。”
“我的《说难》会使大王气上加气？大王应该理解我的苦衷啊。”韩非依然相信自己的文章。
“公子有所不知，大王从来是喜怒无常。凡是他决定的事，任何人也休想更改。公子啊，下官实在是无能为力了。”
韩非上下反复打量着李斯，看了又看，瞅得李斯有些发毛。
李斯不由得问道：“公子，为何这样注视下官。”
“李大人，你我同窗，你该不会重演庞涓对孙膑的故事吧。”韩非双眼的目光像锥子一样直刺李斯。
“公子，你这真是天大的冤枉。”李斯避开韩非的目光，“如果公子实在信不过我，下官就与你同归于尽。”
“这怎么可以，这又怎么可能呢？千不怨万不怨，都怨我的命苦，所恨平生所学未得施展。”韩非端起鸩酒一饮而尽。
李斯脸上现出了一丝狞笑，韩非在痛苦的挣扎中，看到了李斯异样的表情。一阵剧烈的疼痛之后，他口鼻流出鲜血，手指李斯，说出两个字来：“你，你！”身体不支，重重倒在地上。一代大儒，就这样在阴谋凄惨中离开了人世。
甘泉宫迎来了又一个金色的黎明，嬴政草草用过早膳，便迫不及待地吩咐赵高：“速去传孤王旨意，命韩非沐浴更衣，立刻进宫。”
赵高应声：“遵旨。”
宫门外，李斯刚好赶到：“赵公公，去往何处？”
赵高急问：“怎么样？”
“了断了。”
“好，”赵高知会，“大王要我宣韩非进宫，李大人便按你我事先议好的回复大王去吧。”
李斯随赵高进入嬴政的内书房，嬴政一见诧异地发问：“赵高，你为何去而复返？”
“大王，李大人有事禀奏。”
“他奏他的，你且去宣召韩非。”
“大王，韩非他已于昨夜身死。”
“什么！”嬴政一惊，转向李斯，“此话当真？”
“大王，千真万确。”
“这就怪了，好好的人怎么会说死就死呢？”嬴政心中起疑，“该不是你二人合谋所害？”
“大王，臣今晨接到狱吏报告，便前去看望，见韩非已割腕自杀身亡。”李斯叹息一声，“他也是公子王室贵胄出身，没受过这个屈，想不开就寻了短见。”
嬴政无力地颓坐在宝座上，口中喃喃自语：“是寡人害了他，当初就不该把他下狱啊！”
番吾城在晨曦中挺起威武的雄姿，赵国的国旗和大元帅李牧的帅旗在蓝天里飘扬。守城士卒严阵以待，下级将官在不停地巡逻。城下数里之外，秦国大军安扎好营寨，正在做进攻前的准备。而城内赵军的统帅帐里，还在为战略争吵着。
“本帅还是那个意见，弃守番吾城，诱敌深入，设下埋伏，方能出奇制胜。”李牧一脸严肃。
“我反对。”副帅司马尚仍不相让，“番吾乃赵国门户，此城失守便门户洞开，秦军即可长驱直入了。”
“战争不在一城一地一时的得失，若失去番吾，能换来整个战役的胜利，又何乐而不为！”李牧发布命令，“本帅决定十五万大军撤至肥下埋伏，留下五万人马守城，用以迷惑秦军。成败在此一举，若败本帅自担全责。”
司马尚等不理解也无可奈何，只能遵军令行事。
王翦大军推进到番吾城下，四面将城池团团围住，便亲自出马叫阵。李牧列队出战，一员副将迎战秦国大将杨端，战过几十回合，副将被杨端挑落马下。司马尚见状接住杨端厮杀。二人战有一百多个回合，司马尚不支，败下阵来。李牧亲自出马，敌住杨端激战。又打了近百回合，杨端越战越勇，李牧毕竟年岁已大，体力不支败下阵来。王翦挥军掩杀，赵军退入城中坚守。秦军一日之内，发起三次攻城，俱被守城赵军打退。
当夜，李牧对守城将士说：“明日，秦军定会全力发起攻击，我们在拼命抵抗后，即应佯作败退失守番吾。”
司马尚实不甘心：“大帅，番吾让与秦军，万一肥下伏击不胜，我军就无法扭转败局了。”
“只要我们败得真实，肥下的会战就稳操胜券。”李牧好言相劝，“副帅，要坚定必胜的信念，将士们全看着你我二人呢！”
“好吧，事已至此，也只能孤注一掷了。”司马尚毕竟是副职，也只有服从的份儿，“成败就看肥下一战了。”
红日喷薄而出，番吾城的清晨，群鸟叽啾，炊烟缭绕，大战前的战场，一派和平静的景象。秦军业已饱餐，王翦正在作战前动员。之后，秦军便发动了强大的攻势，兵力是往常的两倍，王翦、桓齮等亲自督战，完全是势在必得的阵势。赵军在抵挡了一个时辰后，城楼上丢下是一千多具尸体，终于不支而败退出城。番吾城头飘起了秦国的旗帜。
王翦建议扩大战果，命部队全力追击。前面赵军已是溃不成军，沿路丢下大量辎重和旗幡武器，伤员丢在道旁也无人顾及。王翦一心要取得全胜，催促队伍加快速度追击。大约二十多里路后，前面来到一处山谷，蜿蜒的道路拐入谷中，地势异常凶险。
桓齮勒住胯下战马：“老将军，这里山谷险峻，赵军若有埋伏，我军就要吃大亏，得谨慎行事。”
王翦不以为然：“赵军已是一败涂地，那有设伏的力量，此时当紧紧咬住赵军，使其没有喘息之机。”
“老将军，末将总觉得番吾城得来容易，照理赵国当有二十万大军，可他守城的兵力明显不足，对番吾城这样关系到赵国存亡的要塞，赵军的大军何处去了？”
“桓将军纯属多虑，番吾城我军是血战得来，赵军明明是支撑不住而败逃，要追就得一鼓作气，像你这样瞻前顾后，赵军就要逃回邯郸，我军下一步攻打赵都就要大费周折。迅速进击，不得有误。”
桓齮不敢再有异议，催马率部下向山谷里追去。拐过谷口，桓齮发现谷内是一片开阔地，足有十几里地大小，便又放心地追赶。可是令他奇怪的是，赵军的散兵已不见了，丢弃的兵器和辎重也没有了，而正前方是一片茂密的丛林，隐隐地透出来阵阵杀气。
桓齮勒住马：“老将军，地势凶险，一旦有赵军埋伏，我军就要吃大亏。”
“怎么，难道还回军不成？”
“末将不是那个意思，秦军怎有后退之理。”
“那就在这坐视？”
“当然不能，大军总得前进，也好攻取赵都邯郸。”
王翦不免嘲讽他：“桓将军进又不敢进，退又不能退，依你之见我秦国大军究竟该如何呢。”
桓齮也已无言答对：“末将只是说须当慎重，不要中了赵军的埋伏。”
王翦转问杨端：“杨将军，你意下如何？”
“既然身为大将，就当无惧生死，赵军已是溃不成军，哪有力量设伏，我军就当勇往直前。”杨端自告奋勇，“老将军，末将愿为先锋。”
“好！”王翦大为高兴，“领一万马军向前追击。”
“得令。”杨端将令旗一挥，率军扑向前方。
秦军十五万人马陆续拥上河滩，杨端的前军便已接近丛林，正当他犹豫着是否进入林中，只听咚咚咚三声炮响，丛林内竖起千百面赵军的旗帜，成千上万的赵军呐喊着站起，齐声高呼：“秦军中计了！王翦是死路一条！”为首一匹高头战马，马上一员大将，金盔金甲，手提金背砍山刀，对杨端用刀尖一点：“大元帅李牧在此恭候多时，送死的秦将报上名来！”
王翦正在惊悸间，秦军身后又是三声号炮，十万赵军从背后截住了退路。肥下的谷口已被堵死截断。赵军副帅司马尚横刀立马高声叫阵：“老儿王翦快快前来受死！”
秦军呈现出一阵慌乱，但王翦高呼：“镇静，此乃本将军求之不得，正好与赵军决战。”
桓齮提醒：“将军腹背受敌，形势对我军不利。”
“怎么，你胆怯了？”
“非也。”桓齮分辩，“末将说要正视眼下的形势，赵军截断退路，只有死战向前，你我分兵拒敌吧。”
“好，你去对付后面的司马尚，我去痛击前头的李牧，看他可有三头六臂。”王翦催马向前。
秦军不愧训练有素，从慌乱中稳定下来，随王翦向赵军杀去，丝毫不减以往声势。就在秦军向前猛冲之际，平地轰隆一声响，地面突然塌陷下去，王翦及上千秦军坠入了数丈方圆的大坑。后面的秦军急忙营救他们的主帅：“老将军，老将军！”
李牧嘴角现出微笑，将手中令旗一挥：“放箭。”
顿时，赵军的弓箭手万箭齐发，箭矢如飞蝗似骤雨一般飞向秦军，前往营救王翦的秦军非死即伤。此刻，王翦成了赵军弓箭手的钓饵，在陷坑四周很快就堆满了秦军的尸体。但秦军毫不退缩，依然在奋力营救王翦。而陷坑内的王翦在杨端与副将的协助下，踏着士卒的肩头，奋力爬上了坑沿。李牧一见王翦就要逃生，又一挥令旗，弓箭手停止了放箭，他则率军扑杀过去。但王翦已然跨上一匹战马，重新指挥部下迎住赵军厮杀。
谷口处，桓齮与司马尚的战斗也异常惨烈。双方几乎是胶着在一起，彼此很难分清谁是哪方兵将。司马尚没想到中了埋伏的秦军战斗力丝毫没有减弱，始信李牧事前的分析。他按照事先的准备向山脚下后撤，最后将大军撤入了一个巨大深遂的岩洞中。桓齮紧紧咬住赵军，但山洞口早就堆好了沙袋，秦军难以进入。就在这时，山顶上埋伏的赵军将巨石滚落下来，直砸得秦军鬼哭狼嚎，狼奔豚突，如雨飞落的巨石，使得秦军非死即伤，桓齮的部下损折四成以上。
秦军战斗力大为降低，司马尚率赵军从山洞里杀出，以多胜少，恃强凌弱，将秦军的败残人马尽数砍杀。肥下谷口这一战，秦军损折了数万之众。
而王翦这边的秦军则似乎占了上风，李牧的赵军不敌，向丛林后退却，王翦挥军掩杀。然而，秦军进入丛林后，便感到脚下软绵绵的不好行走，低下头看，地面上全是毛茸茸的蒿草，而且有阵阵令人作呕的火油气味。王翦反应过来，心说不好又中计了，正要招呼全军后撤，可惜已是晚矣，赵军的弓箭手已将千万支火箭射来。那火箭落地，与干草火油相燃，立时腾起冲天大火。秦军哪里还能战斗，全被烧得焦头烂额，许多人像火球般滚来滚去。更兼东南风起，火借风势，风助火威，王翦的部下非死即伤。众将士围护着王翦向火场外突逃，大火中杨端落下马来，被自家人马踩踏，枉送了性命。
王翦侥幸捡得性命，在残兵败将的保护下，向肥下谷口落荒而逃，桓齮的败军在谷口接应。二人相见，王翦长叹道：“悔不听将军之言，致使大军中伏，几乎全军覆没，还有何面目回见大王！”说罢拔腰中佩剑就要自刎。
桓齮眼疾手快将他拉住：“老将军何必如此轻生，且回咸阳，听凭大王处置，或许重整旗鼓，报这一箭之仇。”王翦的花白胡须在飞卷的烟火中飘动，他无可奈何地将宝剑送还鞘中，带领着仅剩的三万秦军踏上了归程。这是强大的秦国二十年来第一次战败，而且败得是那样凄惨。