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为了彻底打败欧洲的第一次反法联盟，完全解除外来的军事威胁，法国督政府决定在１７９６年展开积极的军事行动，主要进攻目标对准实力雄厚的奥地利军队。为此，法军统帅部提出了一个钳形突击的作战方案，计划派出两路大军，分别由儒尔当将军和莫罗将军统率，在莱茵河一线展开，同时向东推进，矛头指向奥国首都维也纳。
正当法国革命军队积极准备北线作战的时候，作为巴黎卫戍司令的拿破仑提出了南线作战计划，即首先歼灭奥地利和撒丁王国的联盟军队，夺取富庶的皮埃蒙特和伦巴第地区，然后再把奥军逐出整个意大利，将战场推向提罗尔和奥国本土。这样，既可解除法国东南部所受的威胁，又可避开奥地利的主力军团，从南面迂回奥国的首都维也纳。鉴于拿破仑的军事威望及其建议的实际价值，督政府同意了拿破仑的作战方案，并任命他接替原意大利军团总司令舍雷尔将军的职务。拿破仑立功心切，很快就走马上任了。从此以后，拿破仑独自统兵作战，驰骋疆场，连续２０年当中亲自导演了大大小小５０多次战役，创造了人类战争史上一次又一次奇迹。皮埃蒙特之战拿破仑上任后的第一件事就是组织一个精明强干的司令部智囊团。他选定贝尔蒂埃当他的参谋长。贝尔蒂埃４２岁，早年是一位绘图员，曾以参谋身份参加过美国独立战争。他在前一年是克勒曼将军的参谋长，对于滨海阿尔卑斯山区了如指掌。贝尔蒂埃非常勤劳、仔细，他能陪从主将作任何的搜索和观察而不耽误日常公务的处理。他虽然缺乏果断，不适合于指挥工作，但他却具有一个优秀参谋长的一切素质。他善于读地图，了解一切搜索方法，能准确无误地颁发命令，他对最复杂的部队调度极为内行。这对于能自作决定的拿破仑来说，他无疑是一位最理想的参谋长。拿破仑的指挥能力与贝尔蒂埃的勤劳、仔细相配合，使他们成为战场上一对最佳搭档。除了贝尔蒂埃以外，拿破仑又选了２名副官，他们是在土伦战役中选拔出来的青年炮兵军官马尔蒙上尉和朱诺上尉。另外，他还将在七月１３日帮助他平定叛乱的骑兵队长缪拉中校和他的幼弟路易也带在身边。
３月２７日，拿破仑一行到达意大利军团驻地尼斯，在这里建立了司令部。三天后，拿破仑检阅了自己的部队，他很快就明白了为什么法兰西共和国最有势力的将军都不要求担任这个职务。这是一支半饥饿的、衣衫褴褛的军队，炮兵、骑兵严重不足。士兵们简直像一群土匪，巴黎供给这支军队的微乎其微的物资，很快就被士兵们肆无忌惮地偷盗一空。４３０００人没有军饷，没有军粮，没有饲料，没有鞋袜，没有衣服，没有营帐，没有扎营家具，没有运输工具，物质生活极为困乏。就在拿破仑到来的头天晚上，一个营就因没有靴子穿而拒绝执行向另一个地区转移的命令。饥饿的军队到处抢劫和偷盗，反抗和开小差不时发生，士气十分低落。
拿破仑立即着手整顿军纪。然而，年仅２７岁的拿破仑要想控制这支军队并非易事。这里的下属军官只服从年长的或功绩更大的长官，对这个身材矮小、不修边幅、说话还带有难听的科西嘉口音、并非十分有名的年轻司令，根本不把他放在眼里。他们经常与拿破仑发生争吵。拿破仑在一次激烈的争吵中，曾仰头看着个子很高的奥热罗将军说：“将军，你的个子正好高出我一头，但假如你对我无礼的话，我就会马上消除这个差别。"拿破仑不能容忍在他的军队中有任何反对他的思想，谁胆敢和他作对，不论其职位高低，脑袋必须搬家，这是他一直遵守的原则。
当然，拿破仑也清醒地认识到，要真正严肃军纪，制止偷盗行为，单靠枪毙一些人是无济于事的，必须使自己的军队有衣服鞋子穿。而要得到这些东西，必须鼓励士兵用武力向敌人索取，而不是等待政府的供应。于是，他迅速宣布了一个突破意大利通道、变敌方最富饶地区为战场的大胆计划。在出征前，他发表了极富煽动性的动员演说。他说：“士兵们，你们缺吃少穿，共和国亏欠你们很多，但是国家还没有力量还债。我是来带领你们打进天下最富庶的平原去的。丰饶的省区、富裕的城镇，全都任凭你们处置。士兵们，你们面临这样的前景，能不鼓起勇气坚持下去吗？"这是他第一次对自己的部下讲话。士气日益低沉的士兵们听了这位年轻无畏的带头人的一番演说后，无不满怀希望和信心。
１７９６年４月５日，拿破仑开始了对皮埃蒙特的征服。为了更快捷地到达目的地，他一反常规，率领部队从阿尔卑斯山沿海山脉有名的"天险"处翻越阿尔卑斯山。尽管沿岸巡逻的英国舰队对他们不断地进行炮火轰击，但拿破仑毫无畏惧，显现出惊人的勇敢和镇定。４月９日，部队平安地越过了天险。
拿破仑面对的敌军是强大的。当时驻守在皮埃蒙特境内的军队有两支，一支是由博利厄率领的奥地利军，一支是由科利率领的撒丁军，共计８００００人，并且配备强大的骑兵和压倒优势的炮兵。而拿破仑的军队只有４００００多人，且炮兵、骑兵均不足。面对敌我力量的巨大差距，拿破仑并未感到沮丧。他非常自信地认为：迅速调集兵力可以弥补人数不足的缺陷；灵活性可以弥补炮兵不足的缺陷；选择适当的阵地可以弥补骑兵不足的缺陷。拿破仑凭着对这个地区地形的熟悉，迅速作出了判断：在蒙特诺特附近的一片楔形山区，是奥撒联军阵地易受攻击的弱点所在。于是，拿破仑决定集中兵力首先从这里打击敌军，把奥军和撒军双方切断，从而使自己一开始就获得主动地位。他把兵力分为三部分：前卫１９０００人，由马塞纳指挥，据守蒙特诺特和代戈以挡住奥军。主力１２０００人，由奥热罗指挥，从西面向切瓦发动进攻。左侧卫１００００人，由塞律里埃指挥，从南面向切瓦进攻。这样部署的目的就是先击败切瓦及其附近的撒丁军队，再来对付奥地利人。
就在大战即将开始之时，一个突发事件打乱了拿破仑的部署。原来，法国政府由于财源短缺，曾在３月间派人前往热那亚借贷，但遭到了热那亚人的拒绝。督政府决定给热那亚人施加压力，迫使其同意贷款。于是，督政府命令防守萨沃纳的军队向距离热那亚只有１０公里的沃尔特里推进。这一行动震惊了奥军，他们误认法国人要进军热那亚，因而急忙敦促博利厄元帅迅速南下，增援热那亚。对于这个意外事件，拿破仑开始十分恼火，因为这样一来，不仅打乱了他的全部计划，而且破坏了热那亚的中立国地位，使法国远征军丧失了一个重要的补给港口。然而，拿破仑很快发现，对热那亚的威胁可以吸引大量奥军，从而分散了敌人的兵力和注意力，这倒有利于他的作战计划的实施。拿破仑看准了这一时机，于４月６日命令防守萨沃纳军队的余部继续向沃尔特里增援，以迷惑奥撒联军总司令博利厄。
博利厄果然中了拿破仑的圈套。博利厄错误地认为法军主攻方向是热那亚。他把大本营移到诺维，把军队分成三部分：右翼由撒丁军队组成，由科利指挥，司令部设在切瓦，其任务是扼守斯图拉河和塔纳罗河一线，保障奥军的侧翼安全；中路由阿尔热托指挥，司令部设在萨塞洛，其任务是占领蒙特诺特，在法军向热那亚推进时猛攻法军左翼，截断萨沃纳的沿海道路以绝法军后路；博利厄则亲自率领左路军攻打沃尔特里，以掩护热那亚。
４月１０日，博利厄率领的左路军抵达沃尔特里，向驻扎在那里的法军发起猛攻。奥军这一行动使得奥军左翼远远地离开了中路部队。这时科利率领的撒丁军团仍在很远的西面，奥军中路部队陷入了左右无援的孤立境地。拿破仑很快发现这是个不可多得的有利战机，他果断地决定，放弃先打败撒丁人的计划，集中兵力，首先击败态势孤立的中路奥军。
这时，中路奥军在阿尔热托的指挥下占领了蒙特诺特。４月１１日，拿破仑亲自赶到尼吉诺山南面的桑托里奥，向马塞纳、拉哈普和奥热罗三位师长面授机宜。当天晚上，三个师长率领各路法军一起悄悄地向蒙特诺特进发。１２日清晨，晓雾还没有被阳光驱散，近万名法军突然出现在奥军的背后和侧翼，奥军被这突如其来的打击吓懵了，他们来不及做认真的抵抗，便在法军枪炮轰击下溃散了。阿尔热托在绝望中命令部队杀开一条血路后撤。战斗仅仅进行了几个小时，奥军就损失了３０００余人，其中２０００人成为法军的俘虏。远在西面的撒丁军团得知阿尔热托被围，急欲助他一臂之力，无奈两军距离甚远，再加山路崎岖，增援不便，只好听任盟军被歼。博利厄则对这场战斗毫无所知。两天后，阿尔热托溃败的消息传到沃尔特里，博利厄这才发现自己上了拿破仑的圈套，但为时已经太晚了。拿破仑凭着敏锐的洞察力、迅速的决断和敏捷的行动，取得了出征后的第一个战役的胜利。
奥军在蒙特诺特失利以后，开始退守米里希摩和代戈，企图在那里固守阵地，等待博利厄元帅和科利将军的部队从两翼向中路靠拢，阻止法军向都灵方向和米兰方向发展进攻。拿破仑洞察敌人的意图后立即决定：不给敌人以喘息时间，趁两翼敌人来不及向中路增援之际，兵分两路，以最快速度攻占米里希摩和代戈。他命令奥热罗率领一师进攻米里希摩，马塞纳和拉哈普各率一师攻占代戈，他自己随奥热罗师行进。４月１３日拂晓，奥热罗率９０００人向米里希摩发起进攻。战斗进行得十分顺利，没多久便将敌人逐出了米里希摩峡谷。
接着，在科萨里亚高地附近，又包围了奥军旗罗维拉旅近２０００人。普罗维拉在绝望中多次率军突围，均被击退。最后，他被迫龟缩在科萨里亚的一座古堡里坚守不出，等待右翼的科利将军为他解围。１４日，拿破仑亲临战地，指挥法军同前来增援的科利部队交战。科利部队大败而逃。陷入绝境的普罗维拉的最后一点希望破灭了，这时古堡中的粮食和饮水也消耗殆尽。在法军炮火的猛烈轰击下，普罗维拉被迫出堡缴械投降。
代戈位于米里希摩东北。法军一旦攻占代戈，就意味着切断了奥、撒主力之间的最后联系。１４日下午２时，马塞纳师和拉哈普师共２００００人，从敌人的正面和后方同时发起进攻。在法军强大的攻势下，奥军支持不住，被迫放弃阵地，狼狈溃逃。法军乘胜追击，一举攻占了代戈村。
占领了代戈后，拿破仑决定挥师切瓦，进攻撒军，在代戈只留下了少量法军。１５日凌晨３时，在代戈的东面突然出现了一个奥军师，他们趁法军不备，发起猛攻。黑暗中，法军还以为是碰上了奥军主力，惊慌失措，混乱不堪，没多久，便被赶出了代戈村。原来，这支奥军是从沃尔特里开来增援代戈守军的，由于夜间行军，在山区迷了路，没有赶上１４日下午的那场战斗。当他们发现据守代戈的法军很少时，便斗胆发起进攻。代戈失守的消息传到拿破仑那里，拿破仑立即率领前往切瓦的军队连夜赶回代戈。在拿破仑的指挥下，法军对孤立无援而又立足未稳的奥军发起猛攻。奥军凭借代戈高地的坚固工事拚命抵抗。这时，拿破仑的助手拉纽斯表现得异常勇敢，他亲自率领两个营的轻装步兵，沿代戈高地左侧斜坡爬上去。无奈敌军炮火猛烈，他的两次行动均未成功。拉纽斯被激怒了，在第三次进攻中，他用剑尖挑着帽子，冒着炮火冲在最前面。士兵们被他这种大无畏的英雄气概所激励，他们个个奋勇前进，终于收复了代戈高地。战斗结束后，拉纽斯被拿破仑破格提升为旅长。
奥军与撒丁军队的联系被彻底切断了，拿破仑的作战锋芒转向切瓦的撒丁军队。切瓦位于塔纳罗河上游，是从南部山区通往皮埃蒙特平原的重要门户。切瓦共有撒军１５０００人。４月１６日，拿破仑下令对切瓦的撒军发起进攻，奥热罗正面攻击，塞律里埃和马塞纳左右迂回，以期包围撒军。科利将军觉察了法军的企图，为了避免被包围，于１７日晚放弃了切瓦。撒军在夜色的掩护下，退往科萨利亚河岸，占领了坚固阵地。
法军占领切瓦后，立即尾随撒军西进，对扼守坚固阵地的撒军发起强攻。由于地形生疏，进攻准备过于仓促，再加上塔纳罗河泛滥，奥热罗和马塞纳都没有能按时出现在敌人的侧后，法军从正面进行的多次冲击均被敌人打退。一连几天，法军伤亡严重，在敌人阵地前丢下了大量尸体。这时，拿破仑接到情报说，驻守在阿奎及其以北的奥军正在向切瓦方向移动。拿破仑顿感大事不妙，急忙召开军事会议。会上一致认为：不管士兵如何疲劳，法军必须毫不迟疑地再次向撒军发起进攻。否则，法军将会面临两线作战的危险。
４月２２日，法军准备就绪，刚要对撒军发起进攻，突然出现了一个意外情况：只见撒军列好队伍，自动撤出了阵地，并匆匆地向芒多维退却了。原来，科利打算避开法军打击的锋芒，将撒军转移到芒多维东面一个更有利的阵地上。可他万万没想到，这一行动不仅让拿破仑轻而易举地占领了几天来使法军付出巨大代价的坚固阵地，而且使撒军在退
却中遭到法军优势兵力的包围。在法军强有力的打击下，撒军无暇巩固阵地，只好撤出芒多维，向都灵方向仓皇撤退。科利事后为自己这一愚蠢行动追悔万分。
拿破仑令骑兵对溃退的撒丁军乘胜追击。撒军丧失了全部大炮和辎重以及最精锐的部队，奄奄一息的撒军再也无力抵御法军的进攻，撒丁国王被迫宣布退出战争，派代表到都灵南面的凯拉斯科城，同拿破仑进行单独媾和的谈判。
４月２８日，谈判正式开始。拿破仑以胜利者的身份向撒丁王国提出了非常苛刻的条件：撒丁必须退出反法联盟，并派全权代表去巴黎缔结和约；撒军必须交出科尼、切瓦和托尔托纳三个要塞；在托尔托纳移交法军之前，暂时交出亚历山大里亚；法军将控制目前所占领的一切地方；法军可以在皮埃蒙特境内自由通行，并有权在瓦伦察渡过波河；地方警察必须解除；正规军要分驻各地作为警备队，无论如何不得引起法军不安。这些条件遭到撒丁代表的严辞拒绝，会场气氛十分紧张，谈判一度陷入僵局。最后，拿破仑充分发挥他的外交才能，利用法军的胜利不断地对撒丁代表进行威胁，施加压力，终于迫使他们接受了全部条件。当天中午，双方正式签署了停战协议。这样，皮埃蒙特，这个通往意大利北部的大门，在不到一个月的短短时间里，就被拿破仑打开了。撒丁国王，这个曾是法国国王路易十六两兄弟的岳父，感到女婿的事业和自己的威严同样扫地荡尽，在签署凯拉斯科停战协议后数日，便抑郁而死。
４月２６日，拿破仑在凯拉斯科又一次向士兵们发表了鼓舞人心的演说。他说道：“士兵们，你们在１５天内取得了６次胜利，缴获了２１面军旗和５５门大炮，攻克了许多坚强的阵地，占领了皮埃蒙特最富饶的地区，俘虏了１５０００名敌军，杀伤敌人１万多名。……你们什么都缺少，却补充了一切。你们没有大炮，而打了胜仗，没有桥梁而渡了河，没有鞋而急行军，没有酒和经常没有面包而露营……。士兵们，祖国期望你们去取得重大成就，你们不会辜负祖国的期望吧？你们还有许多仗要去打赢，许多阵地要去夺取，许多河要去渡过。你们当中是否有人勇气低落了呢？没有！我们所有的人都要确立光荣的和平……，我们所有的人都希望，在回到自己村子的时候，能说上一句：我曾经在战无不胜的意大利军团作过战。"士兵们的尊严和荣誉感被激发起来了。这支曾经是衣衫褴褛、半饥饿的、士气低落和纪律涣散的军队，在拿破仑的带领下，已成为一支所向无敌的优秀军队了。
现在军中再也无人怀疑拿破仑的权威和指挥能力，将领们最初对拿破仑的妒嫉和不信任也一扫而空，拿破仑获得了部下诚恳的信仰与合作。
洛迪战役法军在皮埃蒙特的胜利，使得北意大利战场的战略形势发生了根本性变化，奥地利人在意大利陷入了孤立境地。拿破仑决定，充分利用协议给他提供的一切有利条件，把战争推向奥地利在北意大利的属地——伦巴第。
４月底，博利厄亲自率领一队骑兵突袭了亚历山大里亚、托尔托纳和瓦伦察三个要塞，但遭到失败。博利厄慌忙率领主力退守波河北岸，企图凭借波河挡住法军直趋伦巴第首府。
拿破仑为了渡过波河，采取了一系列巧妙的欺骗措施。在凯拉斯科停战谈判中，拿破仑"郑重其事"地提出，撒丁必须无条件地向法军开放瓦伦察渡口，并且将这一要求故意透露给博利厄元帅。紧接着，又命令马塞纳、奥热罗、拉哈平等分别率部队进驻托尔托纳、亚历山大里亚和伏赫拉等地。５月３日，拿破仑将法军大本营从凯拉斯科移到托尔托纳，并亲自指挥，多次在瓦伦察附近发起牵制性进攻，摆出了一副要在此地强渡波河的进攻架式。博利厄对此深信不疑，并派出重兵在此地防守。
５月７日，狡猾的拿破仑亲自率领部队以难以置信的速度急行军到波河下游５０英里的皮亚琴察，用品通船只载运士兵渡过了那条大河。拿破仑的突然出现，使得刚巧在此地侦察的两个奥地利骑兵连惊慌失措，法军不费吹灰之力，便将奥地利骑兵赶出了阵地。博利厄得知这一情况，惊愕不已，他万万没有想到，拿破仑为了获得战略上的利益，竟不惜侵犯皮亚琴察所在的中立国帕尔马公国的主权，绕过了奥军主力。博利厄发现自己上了当，急忙前往皮亚琴察，企图使法军背靠波河而战。然而，拿破仑无意在此危险之地迎战奥军，他率领部队迅速向福米奥推进。５月８日，两军先头部队在福米奥村遭遇，奥军经不住法军的猛冲猛打，被迫向洛迪和米兰方向退却。夜间，博利厄将起主力全部撤到了阿达河左岸，并在各处浅滩和桥头加强了岗哨。
洛迪是阿达河下游右岸的一个小镇。博利厄估计法军可能要从洛迪方向强渡阿达河，便在附近设置了３０门炮的炮兵阵地，并企图炸掉这座桥。这回博利厄估计对了，法军正是要从这座桥上通过。５月１０日，拿破仑调来大炮轰击对岸奥军。由于法军炮火的封锁，敌人无法向桥头靠近，不得不放弃炸桥的打算。傍晚，一场扣人心弦的争夺战在洛迪桥上打响了。大约６点钟，奥军的炮火刚刚减弱，隐蔽在城墙后面的几千名突击队员突然打开洛迪城门，他们一边高呼"共和国万岁"，一边沿大路冲向桥头。但很快被敌人密集的炮火所击退。
尽管拿破仑认为一个司令官在战争期间不应冒人身的危险，因为死亡本身会带来混乱，造成一个战役甚至整个战争的失败。但是，如果客观情况要求个人必须做出榜样，那么一个司令就应该毫不犹豫地赴汤蹈火。这次，拿破仑感到有必要去冒生命的危险了。拿破仑率贝尔蒂埃、马塞纳、拉纳等高级将领赶赴阵前，冒着炮火向桥上冲去。士兵的士气被激励起来了，尽管不时有人在炮火中倒下，但整个队伍还是奋不顾身地冲上桥去。当冲到桥中间时，一些士兵发现河水很浅，便纷纷跳下桥去，一面蹚水前进，一面向岸上射击。桥上、桥下士兵像潮水一般一拥齐上，直扑奥军阵地，一举夺得了洛迪桥。过桥后的法军迅速整队，马上冲锋，直逼奥军侧翼。奥军阵线混乱不堪，土崩瓦解，死伤众多。博利厄见败局已定，便率残军败将迅速越过波河另一条支流明乔河，逃遁去了。
拿破仑在这次战斗中所表现出的那种斯巴达式的勇敢，受到士兵们的热情赞扬。他们以大革命时期那种共和派传统的同志式态度，亲热地称拿破仑为"小伍长"。一夜之间，拿破仑成为人们心目中的传奇英雄。
５月１４日，法军马塞纳师和奥热罗师进抵伦巴第首府米兰城下，２０００名守敌宣布无条件投降。５月１５日，法军在人们的欢呼声中浩浩荡荡地开进了庄严繁华的米兰城。从此，奥地利人在伦巴第的长期统治便不复存在了。为了纪念这一历史性的胜利，并进一步激发法国士兵为彻底击败奥地利人而继续战斗的勇气和热忱，５月２０日，拿破仑在米兰对沉浸在胜利之中的法国士兵发布了一个像号角一样振奋人心的动员令。他说：
“士兵们！你们像山洪一样从亚平宁高原上迅速地猛冲下来。你们战胜并消灭了一切阻挡你们前进的敌人。
“米兰是你们的，在全伦巴第上空，到处飘扬着共和国的旗帜。
“号称能够威胁你们的敌军，再也找不到更多的障碍物，可以凭借它们来抵挡你们的勇气了。波河、阿达河不再阻挡你们前进了。意大利这些所谓了不起的堡垒看来都是不经一击的，你们像征服亚平宁山脉一样迅速地征服了它们。
“是的，士兵们！你们做了许多事情……可是，这是不是说你们再没有什么事可做了呢？……人们在谈到我们时会不会说，我们善于取得胜利，却不善于利用胜利呢？后代会不会责备我们，说我们在伦巴第碰上了卡普亚①呢？……总而言之，让我们前进吧！目前我们还需要急行军，我们必须战胜残敌，我们要给自己戴上桂冠，对敌人给我们的侮辱必须给以报复！
---------------------①这是一句暗语。在第二次布匿战争中，汉尼拔率领的迦太基军队在打败罗马军队后没有乘胜歼灭敌人，长期逗留在卡普亚这个以繁荣富庶着称的古罗马城市，以致无所作为。后人以此比喻坐失胜利的机会。
“但是，要叫老百姓放心。我们是一切老百姓的朋友，……唤醒罗马人，使他们摆脱几百年的奴役造成的昏沉欲睡的状态。这些将是你们的胜利果实，这些果实将在历史上创造一个新的时代。不朽的荣誉将归于你们，因为你们改变了欧洲这一最美丽部分的面貌。”
不过，拿破仑的这些许诺并没有完全兑现。不久，这场本是正义性的战争便蒙上了一层阴影。５月１９日，拿破仑在一项公告中公开宣布向伦巴第征收２０００万法郎的特别税款，并且在十分荒谬的借口下，大肆掠夺意大利文化艺术宝库中的一些稀世珍品，如古罗马诗人维吉尔的手稿以及意大利文艺复兴时期的着名绘画大师奥那多·达·芬奇和拉斐尔的杰作等等。不仅如此，拿破仑还乘机出兵占领了波河下游南岸的一些中立国，如摩德纳公国、托斯卡纳公国等，并从那里勒索了几千万法郎以及大量的文化艺术珍品。意大利人民已经受够了奥地利占领军敲骨吸髓的劫掠，现在又遭到法国占领军的掠夺，他们在欢迎法军之后，起来反抗了。在卢卡，当地居民打死了５个法国旗兵，为此全城遭到严厉的报复，几百人被杀，城内值钱的东西被法国士兵洗劫一空。帕维亚城居民同样因反抗法军占领者而遭受残酷的镇压，城内拥有武器的男人全被杀光了，法军在城内大肆奸淫掳掠。拿破仑对意大利人民所作的诺言同他对意大利居民的残酷屠杀交织在一起，构成了一幅极不协调的图景。
就是在洛迪战役之后，拿破仑产生了一种要开创伟大事业的强烈欲望，他不再把自己看作是一名片通的将军，而把自己看作一个注定要对一国人民的命运起决定影响的人，他要在欧洲这个政治舞台上出色地扮演一个主角。他曾直言不讳地说：“正是在洛迪附近的那天晚上，我相信自己是一个非常人物，我充满着干一番伟大事业的功名心。”
曼图亚争夺战１７９６年５月下旬，在意大利战场上的法军主力，经过短时间的休整之后，在拿破仑的率领下，向东挺进，追击奥军残部。几天后，法军占领了威尼斯共和国领土上的最大城市布里西亚。紧接着，法军继续向加尔达湖至曼图亚一线挺进。５月底，法军终于抵达了奥地利人在北意大利赖以抵抗的最后一道天然障碍明乔河，逼近了欧洲最着名的军事要塞曼图亚。
就在这时，发生了一个小小的插曲。由于拿破仑在意大利的一连串胜利，其名声达到了颇为惊人的高度。督政府对这位年青军官日益扩大的势力深为不安，他们担心拿破仑可能会摆脱他们的控制。于是，他们决定要遏制拿破仑的这种野心的发展。他们命令将意大利军团分成两个部分，一部分由拿破仑指挥，其任务是控制波河右岸，攻占罗马和那不勒斯，掩护法军的右翼，从南面封锁曼图亚；另一部分由克勒曼将军指挥，其任务是在波河左岸活动，阻止奥地利重新占领伦巴第，包围并攻占曼图亚。拿破仑对这个肢解意大利军团和分散指挥权的命令怒不可遏，他十分清楚这完全是一种蓄意修剪鹰翅的政治伎俩。他以坚决果断的态度回复督政府：要么收回成命，要么批准他辞职。他在给督政府的信中写道：
“假如你们在我的道路上设置障碍，假如你们让我的一切行动听从政府特派员的决定，……那么你们别再指望从我那里有好的成果。……你们必须对自己的指挥官有绝对的信任。如果我得不到这样的信任，我并不抱怨，但我要尽力争取你们委任我其他的职位。打仗的事，各人有各人的打法。克勒曼将军比我有经验，当然能比我做得更好，但是我们两人共事，则一定坏事。我只有在你们赋予我完全和绝对的信任之下，才能为国家作出贡献。我清楚知道我写这封信是需要鼓足勇气的，因为这很容易令人怀疑我野心太大，骄傲太甚！但是，我有责任向你们陈述自己的思想，……我不能同一个自视为欧洲最优秀指挥员的人共事。何况，一个蹩脚的将军强过两个优秀的将军。打仗如同治理国家一样，是一件机智的事。”
迫于拿破仑的坚决态度，督政府最终不敢坚持撤换这位名字已被视作胜利象征的主将。
拿破仑仍留任独当一面的司令。
曼图亚要塞位于波河和明乔河交汇处，地形险要，工事坚固，可屯数万之众，有"意大利锁匙"之称。曼图亚是奥军在意大利的唯一重要基点，势在必守，以阻扼法军。而法军也志在必得，以控制北意大利，并打通前往德奥之路。
５月３０日，奥军明乔河上防线被击破，博利厄率军１５０００人退守曼图亚城内，等待着奥皇的援军。拿破仑没等奥皇援军到来，便抢先屯兵城下。
奥地利皇帝为了保住他对意大利的控制，下定决心要不惜任何代价，为曼
图亚解围。鉴于博利厄屡屡出师不利，奥皇派了莱茵战线上享有盛名的维尔姆泽元帅前来接替他。维尔姆泽是位７２岁高龄的老将军，他在莱茵战线上抽调了３００００名精锐部队，并在上任途中又从善战的提罗尔居民征召了一些新兵，使得意大利战线上的奥军达到６００００人，法军在数量上再次处于劣势。奥地利方面非常得意，曾夸下海口说：８月底以前奥军将重占米兰，意大利将是法军的坟墓。
维尔姆泽兵分三路前往曼图亚，企图迅速围歼包围曼图亚的法军。维尔姆泽派副手科斯达诺维奇率领一支部队去占领加尔达湖西岸，从侧面进攻法军；自己则指挥主力沿阿迪杰河两岸向曼图亚进军；他又派达维多维奇率部队进攻莱尼亚戈，以牵制法军。然而，维尔姆泽犯了一个大错，他的三个纵队互不相联，彼此无从驰援，尤其是科斯达诺维奇分队与其他两路纵队中间还横亘着宽阔的加尔达湖面。这一切没有逃过拿破仑的鹰眼。拿破仑立即决定暂时放弃对曼图亚要塞的围攻，集中兵力向得不到其他两路纵队支援的科斯达诺维奇分队进发。７月３１日，法军把大炮埋入战壕，匆忙撤离曼图亚。维尔姆泽对拿破仑的计划变动毫无所知，还以为是法军因对自己的恐惧而仓皇撤退。维尔姆泽不费吹灰之力进入了曼图亚。
他向奥皇报捷说，他在阵地上缴获了法国１８０门大炮。正当他幻想着全面胜利的时候，传来了不幸的消息，拿破仑军队击溃了科斯达诺维奇部队，科斯达诺维奇率残部已退向老巢提罗尔。维尔姆泽大吃一惊，知道中了拿破仑的圈套，便立即率军离开曼图亚，企图与科斯达诺维奇取得联系。但为时太晚，拿破仑的主力部队已像猛虎一样朝他扑来。８月５日，两军相遇在卡斯蒂里恩。马塞纳师首先向奥军的右翼发起进攻，刚刚交手，法军便力不能支，匆匆向西北方向败退。维尔姆泽大喜，当即命令奥军对不战自溃的马塞纳师发起追击，他决心抓住这一有利时机，一鼓作品，迅速打通与科斯达诺维奇的联系。然而，正当维尔姆泽将自己的预备队投入到右翼的时候，一场大规模的进攻却在奥军的左翼开始了。法军１２门重炮一启发射，打得奥军惊慌失措，抱头鼠窜。维尔姆泽这才明白法军匆匆撤退只不过是一个圈套。维尔姆泽率领奥军拚命抵抗，混战中险些被俘。法军向奥军左翼进攻得手后，马塞纳师和奥热罗分别向奥军的右翼和中部进攻。在法军的强大攻势下，奥军终于支持不住，被迫向明乔河一线撤退。在法军穷追不舍的打击下，维尔姆泽历尽千辛万苦回到了司令部所在地特兰托，心情极为沮丧。不久前他的大军就是从这里满怀战无不胜的信心出发的，如今却已损伤４００００人。
拿破仑和他的军队在这战斗进行的７天中，从没有脱过靴，也没有睡过觉，无休止地急行军，一仗接着一仗。如今虽已给维尔姆泽以重创，但拿破仑没有就此让他的军队稍事休息，这支坚强如钢的军队马不停蹄，以迅雷不及掩耳之势再次包围了曼图亚。
陷入困境的老将军并不甘心失败，他征集了５００００兵力，打算再次奋力解除曼图亚之围，把法军赶出伦巴第。这一次，老将军又重犯了分兵作战的错误。他亲率３００００人从特兰托经由布兰塔的狭道向曼图亚进发，命达维多维奇率２００００人留在罗韦雷托以掩护提罗尔。拿破仑得知这一情况，故意不露声色，任凭维尔姆泽军队长驱直入。当维尔姆泽到达巴萨诺，完全脱离达维多维奇和他的后方时，拿破仑立即解除曼图亚之围，调动强大兵力疾趋罗韦雷托，行军速度之快令人难以置信。
９月４日，法军抵达罗韦雷托。由于连打胜仗，法军情绪十分高涨，他们在杜布阿的率领下，向固守在罗韦雷托镇的奥军发起一次又一次冲锋。杜布阿在冲锋中不幸受伤倒下，他挥动马刀，用最后一口气喊道：“我为共和国战死，只盼在生命离开我之前听到胜利属于我军的消息。"法军在杜布阿的激励下勇敢地追逐着奥军，奥军被打得落花流水，达维多维奇不得不逃出罗韦雷托镇。
维尔姆泽听说达维多维奇全军覆没，惊得目瞪口呆。他以为拿破仑会因此长驱直入奥境，与莱茵战线上的法军会合，共同进攻维也纳。老将军决定把他的残部留守伦巴第，期待着有一天法军在奥地利遭到惨败时，切断法军经过意大利的退路。可他万万没有想到，此时拿破仑的目标正是自己。拿破仑的军队以两天时间行军６０多英里的惊人速度自罗韦雷托回师维尔姆泽前锋所在地普里莫拉诺。法军势如破竹，所向披靡，维尔姆泽的前锋在瞬息间被歼。当晚，拿破仑的军队在契斯莫涅过夜，拿破仑为能分到半份士兵口粮作晚餐而高兴不已。第二天，这支军队进抵巴萨诺。
９月８日的巴萨诺之战又是以前多次战役的重复，老将军在会战中遭到惨败，缴械达６０００人。维尔姆泽带着１６０００名残兵败将退入曼图亚城。９月１３日，法军大肆进攻，再度包围了曼图亚城。维尔姆泽几乎陷入了绝望的境地：他同奥地利的联络全部被截断，他的大炮和辎重荡然无存，全军精华损失殆尽。然而，这位屡次上当而从不气馁的老将军还在坚守城池，以待希望渺茫的维也纳部分援军。
这时莱茵战线上的法军战绩却很不佳，儒尔当将军被奥地利查理大公的军队击退，莫罗将军在奥军的压力下作"战略性"的退却。奥军在莱茵战线上的胜利使得奥地利王宫的御前会议作出这样的决定：从莱茵战线上调集两个军团约６００００人，由享有盛名的、年过６０的老将阿尔文齐元帅率领，前去解救曼图亚和维尔姆泽。
阿尔文齐的军队在数量上再次置拿破仑的军队于劣势。然而，维尔姆泽所犯的分兵作战的错误又一次在阿尔文齐身上重犯了。阿尔文齐为了迷惑对方，造成法军判断上的错误，他决定从不同方向同时发起进攻。阿尔文齐自己率３５０００人朝着正面方向挺进布兰塔河，另一支部队约２５０００人由达维多维奇率领，沿阿迪杰河谷直下提罗尔。两军计划在维罗纳会师。
拿破仑得知奥军各路纵队已开始行动，便派伏布阿和马塞纳驻守特兰托和巴萨诺，以遏制阿尔文齐元帅的推进。不料，这支部队是奥地利的精锐部队，他们人数众多，来势汹汹，伏布阿和马塞纳顶不住阿尔文齐的进攻，沿阿迪杰河谷败退。拿破仑不得不留下８３００人包围曼图亚，自己率２８０００人立即前去接应马塞纳，阻止阿尔文齐从维琴察向西同达维多维奇会师。两军在维琴察发生了激烈的遭遇战。尽管双方都声称获胜，但实际上是法军在退却。拿破仑退到维罗纳，并把司令部设在此地。
拿破仑对自己不得不分兵作战非常恼怒。他到维罗纳的第一件事就是巡视伏布阿的败军。他对这支败军说：“你们让我大为生气。你们居然让人从一夫当关万夫莫敌的阵地上赶了出来。你们不配当法国兵士！你们不属于意大利方面军！”几句话说得这些法军热泪纵横，他们呼喊着：“只要再让我们打一次冲锋，您就能看出我们像不像意大利方面军了。"看着这一张张风尘仆仆的、充满信心的脸庞，拿破仑愤怒的语调缓和下来了。果然，在此后的战斗中，这支部队表现得特别勇敢。