这时候最希望项羽开战的是军师范增，他比较项羽坑杀降卒和刘邦约法三章的两个极端行为，便知道大势已去了一半。凭形象，在关中地区刘邦已取得绝对的优势。
秦二世三年，汉高祖元年，公元前206年，刘邦进军灞上，秦王子婴主动向刘邦投降。
别人抢金银，萧何守图籍
其实，刘邦也想不到秦王子婴会不战而降。
意外的惊喜反而使他不知接下来该怎么办，不少将领主张干脆杀了秦王，夺取秦政。
刘邦这个人一向主意不多，尤其突来的幸运常会让他反应不过来，因此也比较不会乐昏了头。
还好这个人一向不嗜杀，不很顺畅的创业生涯也使他懂得：没有把握的时候最好暂时丢着不去解决。
“嗯，当初怀王派我作西征军主将，不就是因为我一向比较宽容吗？何况人家既已主动来投降，杀之不祥，我看暂时饶了他吧！。”
于是将子婴交给负责降俘的部吏去安排。
处理好投降事宜，刘邦立刻整军西入咸阳城。
“大丈夫当如此也的青年梦想即将实现。”
依战国时代的习惯，只要攻陷城池，大事掠夺便是对胜利军的犒赏这种习惯一直到三国时代还仍然存在，除了几位治军严谨的名将为了政治号召及未来统领的需要而禁止强夺外，洗劫敌人之降城一般是不违反军纪的。
何况刘邦的西征军团大多是合并的杂牌军，即使想要严加管理，其他军团将领也不见得服气。
所以一进入咸阳城，谁也管不着谁了，各军团将领纷纷指挥其部属，全力强夺秦国宫中、国库、官员家中及民间的金帛财物，就地分赃。
不过沛县跟随而来的原先班底似乎颇能自制，在混乱中他们大多主张维持秩序。
此时刘邦实在不想管，而且他也自知管不了的。
萧何的观点却不一样，他不在乎谁在抢财物，他关心的是秦皇室收藏的图籍资料。
在沛县时，萧何是首席文吏，所以他深知这些资料的重要性尤其是起事以来，他一直负责后勤补给工作，因此凡是有关各地区之人力和资源的资料，全都是他最需要的自从跟随刘邦起事以来，整体来讲运气还算不差，原本不见经传的小集团，才一年多便成为西进咸阳的两大主力军团之一，这也使萧何认为刘邦集团或许有在乱世打天下的实力。
这些资料在日后的确提供了全中国的自然要塞、人口密度及物产资源之详细情形，让刘邦阵营有足够的资讯作战略规划。战术上还不如项羽的刘邦之所以能硬撑四年，最后并反败为胜，优异的战略指导应是主要因素之一。
楚汉相争，项羽是蒙着眼和拿着地图的刘邦斗，其最后的失败实不能只怨叹“天亡我也。”
这些资料在日后汉王朝建立政治制度和行政规划时，也有很大的助益。
日后萧何功居第一，刘邦的这个决定是极有道理的萧何这一念之间，也决定了刘邦一生的命运。
樊哙、张良轮番苦谏，刘邦退出咸阳
自创业以来，刘邦的声势虽不错，过程中所承受的痛苦和压力却不少所以当他一有机会进入堂皇雄伟的大秦王朝咸阳宫时，几乎整个人都被迷住了。
刘邦尤其对后宫里给皇帝享受专用的帷帐、狗马、重宝、妇女更是爱得不得了，只是鉴于大家的众目共瞩，暂时也不敢太放肆，只表示有意进驻到秦皇宫殿去大大享受一番。
不过这个举动是相当危险的，因为一进驻皇宫，即代表有积极企图心想代替秦王朝之政权虽然楚怀王在进军咸阳前，有“先入关中者为王（关中王）的约定，但在诸侯并起、天下大势未稳定前，这种企图心很可能会成为“众矢之靶”——各集团群起而攻之的对象。”
因此，刘邦的最亲密战友，也是沛城时代的首席班底——樊哙提出了警告。
“沛公的志向是想角逐天下，还是想作个富家翁呢？这些奢华的享受物都是使秦皇室灭亡的主要原因啊沛公您怎么会需要这些东西呢？。”
但刘邦实在舍不得离开，正在那里犹豫不决。
萧何认为依刘邦的个性，最好找一个不那么亲近、但在刘邦心目中又有地位的人来劝告，比较会让刘邦觉得不好意思因此，他指派当时仍属客卿地位的张良去办这件事。
张良也知道问题的严重性，便主动晋见刘邦，努力说服道：
“正因为秦皇室无道，只顾享受而不知天下疾苦，沛公才有机会到这里来啊所以为了替天下除此残贼，便应建立简朴清廉的形象，此所谓吊民伐罪也。
“如今您刚入秦皇宫，便急着去享受这些奢侈的皇宫设备，此所谓‘助桀为虐’啊！而且所谓忠言逆耳却有利于行事，毒药（指有效的强烈药品）苦口却有利于治病，希望沛公能够听从樊哙的劝告啊！”
连张良都出马了，刘邦也明了这是大多数亲密战友的心意，违背了将失去大家的支持，便慨然将军队退出咸阳，还军灞上。
由这事件也看出了刘邦的班底已日趋成熟。
出身不高、原本井非正规军的刘邦直属军团，比起西征的其他军团成熟多了。
经过两年多的奋斗，这些沛县起义的原班人马，逐渐有了角逐天下的宏大志向。他们不再只是跟着起哄的反叛军，而是自认有安定社会秩序的责任，因此不但在军纪上比其他军团要好很多，而且也看不惯到处抢劫金银财货的胜利军。只是这种掠夺行为在当时并不违法，所以想阻止也无可奈何，惟一的希望是让所有西征军团全部离开咸阳，使抢劫的行动可以告一段落。
樊哙的谏言，多少便是他们的希望，因此刘邦只得宣布撤军。
但这仍不足以阻止其他西征军团再私自进入咸阳城，于是在萧何等人的规划下，刘邦极力设法维持咸阳城的秩序。
过去秦王朝维持治安的法令又多又严，所以一般人不敢随便违法如今秦王朝已亡国，新的政权尚未建立，而且领先破坏秩序的又是这些胜利军团，这些旧朝法制根本不可能获得他们的遵守。
如果再拟定一大堆法制，也不可能马上引起众人的注意。
约法三章，刘邦树形象
十一月，各军团在灞上附近驻营完成，刘邦便在秦皇宫召见各军团领袖和关中诸县长老、豪杰，正式宣告：
“关中父老对秦王朝的严刑苛法，相信身受其苦已很久了我和全体起义的诸侯有共同约定，先进入关中者为王，因此我是公认最有资格成为关中王的人。
“如今我便以王的身分和父老们约定，只订立三个最基本维持治安的法律：从现在起，没有任何理由，杀人者判处死刑，伤人和抢夺盗窃的也依情况轻重处以应得之罪。至于其余秦法全部废除，所有官吏及民众的地位、工作和生活习俗，一切如常。
“我今天到这里来是为父老除去生活疾苦，不是来欺负和抢夺你们的，所以大家不用恐惧惊慌。”
“也因此我下令所有军队撤军到灞上，并等待其他诸侯军队到来，重订规定统治管理的办法！”
刘邦并派遣使者配合秦国原任官吏，到各郡县乡邑张贴公告，表示彻底执行之决心。
其他的西征军团将领看出刘邦维持军纪的决心，也不敢再轻举妄动了。
关中地方很快又恢复了秩序。
咸阳城的官吏、百姓和关中各乡邑的大老、村民，想不到亡国后仍能获得如此保障，无不大喜，争先恐后地持牛、羊、酒到军中劳饷。
萧何便告诫刘邦不要接受，以充分表示爱民和不扰民的决心。
于是刘邦抚慰前来劳军的秦国大老说：
“我们军队的精粮很多，若不缺乏，绝不劳民，你们自己好好保存起来吧！”
秦民因而更感其恩德，唯恐刘邦不为秦王。
中国战史上的又一悲剧
项羽在接受章邯投降后，封章邯为雍王，并将之留在自己身边以就近监视。
又将秦军二十万投降的官兵，委由和叔父项梁颇有交情的上将军司马欣率领。
解除了这支秦国最可怕武装部队的牵制，项羽自然火速向关中推进。
这时候发生了件严重的悲剧。
章邯不在军中，司马欣虽能干，但他是策动降楚的主谋，早已失却部属的信心加上项羽不相信秦军能心悦诚服，又派遣不少楚军的中低层将尉和小领队参杂于秦降兵中。
在这以前，秦军一向看不起诸侯军，所以彼此相遇时，诸侯军经常是受辱者。如今诸侯军反奴为主，自然也不会善待秦降军了。不但这些干部经常欺凌其他部队的士兵，也常借故攻击秦国的降卒，甚至公然取笑、侮辱他们。
司马欣个性温和，面对这种事件，只有抚慰秦卒，不敢公然向项羽抗议。
因此在总司令部的章邯并不知道有这样的事情。
秦降卒怨恨愈积愈深，忍无可忍之下又投诉无门，乃相互私下讨论：
“章将军劝我们投降诸侯，可以获得很久好处，结果他们三人为王，我们却受此非人道待遇如今我们若能攻入函谷关、击破秦皇室，总算能回到故里，如果不能破关，诸侯军势必强押我们到东方这样我们不但远离家乡，并且将受到一辈子的奴役；秦皇室也会因为我们叛降而尽诛我们的父母妻子陷此困境，怎么办才好呢？。”
议论纷起，秦降军部队呈现极端不稳状态。
不少楚军干部也传闻秦降卒可能再叛变的消息，乃紧急向总司令部密告。
项羽对秦军素无好感，决心以最极端的手段彻底解决此问题。
其实最让项羽心中不平衡的是粮食问题二十万降卒每天耗费的粮食相当可怕，虽说秦军有他们自己的粮食，但这个时候两军的粮秣补给早都陷入了困难因此能少些人吃粮，对指挥官立即可减低不少压力。
于是项羽决定：杀！杀！杀！
但二十万秦军，用刀砍得要许多人力和时间，万一激怒了他们而全部奋起抵抗，楚军可能要受不少伤害。
项羽思考良久，使私下召见英布和蒲将军密商道：
“秦国官兵甚多，然而他们心中不服，如果在函谷关前倒戈，必危及我大军安全不如现在便击杀他们，只要留下章邯、司马欣、董翳三人和我们入关即可。”
当晚军队已到达新安城，新安城南有个陡峭的黄土高地。
项羽先邀请司马欣、董翳到指挥中心，表示有要事商量，并由英布暂时代理司马欣统率秦降卒军团。
两人不疑有他，又以为可赴总司令部会见章邯，或可反应秦军被欺负之事，便欣然前往。
三人在当夜均被灌酒，醉卧楚军中。
英布则将二十万秦军驻营设在新安城南的台地上。
蒲将军率预先埋伏的楚军，趁秦军就寝后发动攻击。仓皇中，二十万秦国降卒陷入极度恐惧中，又因缺乏领导而相互乱成一团，自相践踏至死者不计其数。
项羽、章邯同时恶名昭彰
在历史上，项羽虽是位失败者，但他的英雄气魄和悲剧精神却也得到不少人的同情。
战场上杀人或许是不得已的罪恶，但对降卒的坑杀行为则属集体性的谋杀。
在中国历史上，这是继长平战役时白起坑杀赵国降军四十余万后的另一桩大悲剧项羽在这事件上所表现的残酷，比“杀人机器白起是有过之而无不及。”
当时的白起面对已成为饿莩的赵国降军，根本不知如何来接纳他们，因此为了粮食之分配不得不大开杀戒。事后白起还因心里承受不了此一冲击，而病了一段相当长的日子，最后他因和范雎政争被赐死，自杀前夕，仍对坑杀赵军事件耿耿于怀。
项羽则显得自信多了或许因为接下来还有更重要的仗要打，使他无法顾及这屠杀事件的心理负担；又或许他真的一点也不在乎，生命对他来讲根本无足轻重。
但不论如何，这事件已显示项羽没有资格成为政治上的经营者。在国际政治舞台上，坑杀降卒是令谁也不敢轻易忘却的恶行。因此项羽里拥有绝对优势，却无法顺利成为新中国的政治领导者，的确是有其“自作孽的因素。”
然而范增为何没有给予有效的制止？其实只要彻底解除武装，或杀掉几个领导分子，这件事情便可作有效的处理谁知身为军师的范增虽以“多智”见称，但在处理此事上却又那么地颟顸无能。
如果和刘邦及其班底在关中的表现相比，项羽和范增的确没有资格成为庞大又复杂的天下之经营者。
另一名受害者是章邯，他大概在醉醒后才知道和自己驰骋疆场的伙伴已遭残忍“谋杀历史上并没有记载这位在军中颇具声望的名将对这件事的反应，或许他也被吓坏了，心中不知如何是好。”
不过章邯
、司马欣、董翳三人都苟且偷生了下来，没有为他们的责任作任何的表现，后来还接受项羽的分封，各自统领关中的一部分。但这三位秦王朝后期最重要的将领也从此一蹶不振，再也没有身为名将应有的风范了。
日后，韩信在和刘邦谈及这事件时表示：
“雍王（章邯）、塞王（司马欣）翟王（董翳）本为秦将，他们带领秦兵在外作战已有不少年，士卒为他们出生入死也不可胜数后来由于他们的决定，秦军投降了楚军兵至新安时，项王却用诈谋坑杀秦降军二十万，唯有章邯、司马欣、董翳三人苟存了下来。秦国父兄对这三人的愚蠢和缺乏骨气都恨入骨髓……而大王（指刘邦）入武关时，和百姓约法三章而不多加干扰，作风正好与他们截然相反，关中百姓莫不愿大王能成为关中之王。”
光是这点政治号召，刘邦在形象上已拥有绝对优势了，这也正是长期对抗下，刘邦能愈来愈有利的主要因素。
刘邦封关，项羽猛攻
这时候的刘邦却也犯了一件重大的错误。
还军灞上，原本是表示对关中没有野心，等待诸侯来共同处理。这种“天下为公的政治形象，正是张良和萧何等对刘邦的包装，相信刘邦也应该是知道的。”
但刘邦的心理却相当不平衡，所以他接受参谋辕生的建议，派了一支小部队去守住函谷关，没有他的允许，任何军队不得进入关中。
由这件事也可看出刘邦集团组织之松散，指挥体系也漫无章法。
显然增兵函谷关之事，不但客居的主参谋张良不知道，连负责行政管理的萧何也被瞒住了，甚至于主要将领樊哙、周勃、曹参等都不知情。
刘邦的确显得当局者迷了。
这时候，项羽的主力军正火速开往关中。
当他到达函谷关口时，已是严冬的十二月天了，距离受怀王指令。伴随宋义北征，正好一年三个月。
函谷关又称古关，是进入关中地区最重要的管道。
这里是黄土高原，所以没什么树木，周围都是岩石和黄土断层，只有一条窄路可以通行。古关的城门依地势建造，十分坚固而险要，自古便有一夫当关、万夫莫开的气势。刘邦于是判断，凭此险要足以抵挡项羽的攻关。
项羽在接近函谷关前，已得到刘邦比他早攻入关中的情报。
虽然项羽一向没有在关中为王的想法，但他比刘邦晚到，面子上是绝对挂不住的。
尤其当他得知刘邦派军扼守住函谷关口，更是暴怒不已，立刻派遣先锋军团的英布部队猛烈攻打函谷关。
虽然函谷关地势险要，但项羽军势雄壮，守关将士又没有接到刘邦坚守到底的指令，因此没多久便和英布军团妥协，让项羽军很快地进入了函谷关。
函谷关两边皆是峭壁峻岭，中间的道路相当狭窄，很多地方只容一辆马车行进刘邦军如果真要据险而守，项羽可能要花上数倍的时间也不一定。
相信这次的妥协项羽和刘邦必都曾参与才是，否则日后在鸿门的军事会议上，项羽是不可能这么轻易便放过刘邦的。
即使如此，由函谷关到潼关，也就是正式地进入关中盆地，仍足足花了项羽军两天半的时间。
眼前可以看到刘邦部署在灞上的大军。
到底想怎么样，项羽也不是很清楚，因此他暂时将部队驻营在新丰鸿门附近。
这时候刘邦在灞上的部队大约有十万，号称二十万；项羽率领的诸侯联军大约有四十万，号称百万。不过其中项羽的直属部队实际只有十万左右，否则他也不用急着去处理不稳定的秦国降军了。
面对项羽军团到来，刘邦似乎一时之间还没有想到如何应对的方法，双方暂时对峙着。
刘邦阵营中也有不少的楚军。刘邦禁止他们抢劫，早已让他们心里很不平，此时再眼见项羽军势庞大，刘邦又摆出一副对抗的样子，心中大为不安。这些人在衡量双方实力后，自然“西瓜靠大边，急着想向项羽示好了。”
刘邦的左司马曹无伤于是派人向项羽密告：
“刘邦有意在关中为王，并令子婴为相，私拥秦皇室所有的珠宝。”
这当然并非事实，否则刘邦也不用从咸阳撤离，驻军灞上了。
对情况仍不甚了解、也还无法掌握现况的项羽，听完密告后不禁勃然大怒，乃下令全军戒备，准备和刘邦一决雌雄。
是不是真的非打不可，其实项羽也不那么确定。只是他看到刘邦一副“赢家的气势，心理实在觉得不平，因此必要时再打一仗，自然也没什么不可以。”
这时候最希望项羽开战的是军师范增，他比较项羽坑杀降卒和刘邦约法三章的两个极端行为，便知道大势已去了一半。
凭形象，在关中地区刘邦已取得绝对的优势。
因此他主张干脆杀了刘邦，而目前正好又有一个最好的借口他向项羽表示：
“沛公在东方时是著名的贪财、好色之辈，如今入关却财物无所取、妇女无所幸，这显然不是他的本性啊！这表示他志向不小，真的有意在关中自封为王。我们不如趁这个机会突击之，以绝后患！”
但项羽实在搞不懂刘邦这样的作为有什么伟大之处，也不懂范增到底在担心些什么？
在项梁的教导下，项羽知道怎么样让自己被士卒尊敬，成为他们的领袖，但他实在无法了解为什么要对一般百姓——尤其是敌军示好对失败者使用暴力，不正是赢家的权力吗？。
【陈文德说评】
老子《道德经·第三十六章》：“将欲歙之，必固张之；将欲弱之，必因强之；将欲废之，必固举之；将欲夺之，必因与之是谓微明柔弱胜刚强，鱼不可脱于渊，国之利器不可以示人。”
不少后世学者以这一章的辞文，指责老子貌似无为，内心却重视阴谋之学，其实这是很大的误解。
这里所说的微明，是说事情看来似乎微鞋但依此会发展出来的趋势则已很清楚了。
可见老子所说的只是一个自然现象罢了，他并不去评价这种情形的好坏或对错，只告诉我们有这么一个物极必反。势强必弱的经验法则，值得我们特别去观察。
任何事物要收缩前，一定会先扩充之；将欲削弱时，必定先让它感到强盛；将要废弃以前，都会有提举的现象；将由对方身上有所夺取前，通常也会先给对方些好处。
这是种自然的现象——乐极生悲、否极泰来，体会这种道理，我们就不会迷失自我了。
一个柔弱者若了解自然的道理并顺应之，最后一定会强过一味想和自然对抗的强者所以柔弱才是治国的根本，这就如同鱼不能离开水池一样，治国若不懂得顺应自然之道，将来一定会亡国刑罚等凶利的东西则应该备而不用，绝不可以用之来显示自己的威力。
在“道家的世界里，一切都不断地在变。不停地在动，没有永远的强者，也没有永远的弱者，输赢随时可能易势。唯有懂得这种变动道理的人，才不会步入自以为是的错误中。”
但是当一个人觉得自己特别有力量时，常误以为这将是一个常态，只要努力将是个永远的赢家，这个世界为他而准备的，所有人也都是为他而活的。
击杀宋义后的项羽从此一帆风顺，因而这种自我心态非常地旺盛。对他而言，这个世界上没有什么是做不到的，除了挡我者亡，也不会有什么事需要他特别去关心。
刘邦虽也有领导者的盲点，但他惟一的长处就是没有太强烈的主见、只要听起来有点道理，而且对方又表现得很积极时，他大部分都会接受或许就是这样，让他避开了自己的盲点，反而比较能表现出顺应自然的柔弱面。
从大势来看，刘邦力量虽远不及项羽，但在作为全国性领导人物的气势上，两者的胜负其实已经相当明显了。