在这个阶段里，皇太极亲统大兵围困锦州。
先清除了锦州外围的明军敦台，这些敦台是明军用来监视清军，传递消息的设施。敦台被摧毁，锦州的祖大寿就成了聋子瞎子。
然后清军全体出动，将锦州城郊的庄稼统统割光。
仍然是深沟壁垒，填壕毁堑，将锦州彻底的孤立起来。
明朝廷大惊，首先兵部提出研究报告：皇太极的锦州之战，是大凌河战役的再一次重演。
明摆着，这一次清兵不仅想拿下锦州，拿下祖大寿，还想借此机会拿下松山。
祟祯皇帝大怒，发旨问曰：洪承畴，你干啥呢？还不快去解救锦州。
于是洪承畴率了八员大将，王朴，杨国柱，唐通，白广恩，曹变蛟，马科，王廷臣，吴三桂，以及副将以下职务的各级领导两百多名，共率步骑十三万，往援锦州。
明军老传统，临战之前首先是誓师大会，这一次的地点选择在宁远，十三万将士推出代表，慷慨激昂的念了决心书，各总部指战员纷纷请战，首战用我，用我必胜，总之，情绪是非常高昂的。
洪承畴说：用用用，用你个头，这八员战将，只有白广恩，马科和吴三桂象是那么一回事，其余的五员战将，不过是凑个人数，帮助吃饭，还用你必胜，别忽悠了。
视察过前线之后，洪承畴打报告，要求增兵。十三万人远远不够用，清兵比明军人数更多，所以明军至少要增加到十五万。
报告递交上去，明廷内阁会议经过激烈的争论，最后没个结果，报交祟祯决断。
祟祯说：批准。
批准是批准了，但那两万援兵还不知在哪儿呢。洪承畴只好继续向前推进。
走着走着，洪承畴叫一声停。他向前一指：看到了没有，那座山，就是乳峰山，是这次战斗的决定性制高战，目前清兵已经先入为主，如果拿不这乳峰山，那么这场仗，用不着再打，我们就输定了。
精锐出动，拿下乳峰山。
立即，八镇兵马，除了唐通那一路迟到未至之外，其余七镇，统统出动精锐步兵，带弓箭，携枪炮，分东西两侧，兵分七路，向着山顶进攻。
山顶上的清兵发现明军冲了上来，就大喊大叫，搬起石头用力往下扔。不料这七路明军都是最精锐的悍死之士，看着自己的兄弟被石头砸得血肉横飞，明军非但没有退缩，反而激起了同仇敌忾之心，放开喉咙拼命的吼叫着，你清兵没砸死我，老子今天就非要爬上去不可。
锦州城中，祖大寿听到外边呼喊连天，知道援军已至，就立即打开城门，引军出来，排好队形，也是站在那里放声呐喊。这个做法主要是让明军增添点精神头，稍带着在心理上打击一下清兵。
明军终于爬上了乳峰山，清兵凶猛的扑了上来，双方展开了恐怖的肉搏战，使用的武器主要是牙齿和指甲，你掐我脖子，我抠你眼珠，满地都是滚打个不停的人，喊杀声倒听不到了。
这时候喊杀声却从山下突兀响起。
一支埋伏在西石门的清骑兵两万人，突然冲了出来，径冲明军左翼，打谱要打明军个冷不防。
可这支清兵没长眼睛，左翼部队，恰恰是吴三桂统领。
这一年，吴三桂二十九岁，统部队两万人。
他用了一种奇特的方法，训练自己的部队，从两万人中精选中一千骁死之士，每五十人为一队，总计二十队。每队再设领队一名，他把二十名领队的姓名，都写在竹签上，竹签就插在靴筒里，遇到战事，顺手拨出一支，喊出领队的名字，领队就会飞马而出，与吴三桂相并驰骋，攻无不克，战无不胜。
这次清兵来势汹汹，数量较多，所以吴三桂顺手从靴筒里一抽，把二十个竹签全部抽出来，大喊一声：与我来，杀啊。
一千精锐骑兵，马上呜嗷尖叫着，抢在吴三桂前面，向着清兵狂冲过去。他们直冲进清兵堆中，绕一圈再冲出来，返身再冲进去，如是者没完没了，连冲了十多次，彻底把清兵冲击得傻眼了。
原来，清兵打明军，最惯用的战术就是用骑兵冲击大明的步兵，一冲就散，而后大清的骑兵们快快乐乐的追着落单的明军砍脑袋玩。却不料这一次事情反过来了，明军非但没有被冲散，反而自己的队伍被冲得七零八落，由于缺少足够的心理准备，许多清兵伤心的大哭起来，拨转马头掉头就逃，被吴三桂一通追杀，仅他一个人就摘了十颗清兵的首级。
清军火了，好你个明军，竟然敢用我清军的战术，那就别怪我清军也用你们明军的战术了。
牛车迤逦织驶出，拉着三十门红衣大炮。
清兵向明军开炮了。